Länsirata Oy:n osakkeiden myynti

Kaupunginhallitus päättää myydä kaikki kaupungin omistamat Länsirata Oy:n osakkeet, yhteensä 58 003 kappaletta, yhtiön siirtyessä rakentamisvaiheeseen liitteenä 1 olevan kauppasopimuksen mukaisesti sekä kehottaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa allekirjoittamaan sopimuksen kaupungin puolesta ja tekemään siihen tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

Päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että muut Länsirata Oy:n osakkaat ovat omissa päätöksentekoelimissään hyväksyneet täytäntöönpanokelpoisesti yhtiön rakentamisvaiheeseen siirtymistä koskevan uuden osakassopimuksen sekä osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen yhtiön osakkeiden hankkimisesta Helsingin kaupungilta ja siihen liittyvän kauppasopimuksen.

Länsirata Oy

Kaupunginvaltuusto päätti 25.3.2020 hyväksyä kaupungin osallistumisen Turun Tunnin Juna Oy:n (nykyiseltä nimeltään Länsirata Oy) omistamiseen ja rahoittamiseen siten, että kaupunki merkitsee perustettavan hankeyhtiön osakkeita tai muuten pääomittaa yhtiötä yhteensä enintään 5,9 miljoonalla eurolla. Kaupunki on muiden yhtiön omistajien tavoin maksanut yhtiölle alkuperäisen rahoitussitoumuksensa mukaisen määrän kokonaisuudessaan. Helsingin tarkka rahoitusosuus ja näin osakkeiden hankintameno on 5 801 237,75 euroa.

Yhtiön toimialana on Helsinki-Turku nopeaan junayhteyteen liittyvä raideliikenneinfrastruktuurin suunnittelu rakentamisvalmiuteen asti. Yhtiö voi tämän lisäksi tehdä tai teettää selvityksiä hankkeen rakentamisen mahdollistamiseksi sekä hankkeeseen liittyvien hyötyjen, haittojen ja muiden vaikutusten tunnistamiseksi.

Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 7,5 %. Muut omistajat ovat Suomen valtio (51 %), Espoon ja Turun kaupungit (kumpikin 13,25 %), Salon ja Lohjan kaupungit sekä Vihdin kunta (kukin 4,84 %) sekä Kirkkonummen kunta (0,48 %).

Länsirata Oy:n suunnitteluvaiheen päättyminen ja siirtyminen rakentamisvaiheeseen

Helsinki–Turku nopean junayhteyden voidaan katsoa koostuvan neljästä eri osakokonaisuudesta: Espoon kaupunkirata, Espoo–Salo oikorata, Salo–Turku-kaksoisraide sekä Kupittaa-Turku-ratahanke.

Länsirata Oy:n ja sen omistajien välisessä tämänhetkisessä osakassopimuksessa yhtiön toiminta on rajattu suunnitteluvaiheeseen, joka on määritelty osakassopimuksessa. Osakkaat ovat sitoutuneet osakassopimuksessa vastaamaan suunnitteluhankkeen loppuun saattamisesta ja sen kustannuksista. Tämän lisäksi ratasuunnitelmien laatimiseen on myönnetty CEF Verkkojen Eurooppa (Connecting Europe Facility, ”CEF”) -tukea. Rahoitussopimusten yleisten ehtojen mukaisia jälkitarkastuksia voidaan tehdä vielä viiden vuoden kuluessa viimeisestä korvauspäätöksestä. Jälkitarkastusten perusteella tuenantaja voi määrätä aiheettomiksi katsomiaan tukia palautettavaksi.

Yhtiön arvion mukaan suunnitteluhankkeen kustannukset saadaan katettua saadun rahoituksen puitteissa. Osakkaille on vuosittain toimitettu alkuperäisen osakassopimuksen mukaisesti rahoitussuunnitelma, missä on seuraavan vuoden rahoitustarpeen arvion ja suunnitteluhankkeen kokonaiskustannusarvion lisäksi raportoitu edellisen vuoden rahankäyttö ja kustannukset.

Yhtiössä pidettiin 20.12.2023 ylimääräinen yhtiökokous, jossa päätettiin suunnitteluperusteiden muuttamista, osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muuttamista sekä CEF-hakemuksesta ja sen laajuudesta.

Helsingin kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 11.12.2023 kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa em. yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa

Konsernijaoston päätöksen 11.12.2023 perusteluissa todettiin, että Helsingin kaupungin ei ole perusteltua osallistua Turun Tunnin Junan rakentamisvaiheen rahoittamiseen. Vaikka Helsinki on ollut mukana kaikkien nopeiden junayhteyksien suunnitteluvaiheessa, on kaupungin selkeä prioriteetti ollut koko ajan Suomirata, erityisesti Lentorata. Lentoratahankkeen ollessa etenemässä, ja kun valtio on lisäksi sitoutunut hallitusohjelmassa rahoittamaan Tunnin Juna-hankkeen toteuttamisen, ei Helsingin mukanaololle/rahoitukselle ole perusteita.

Hankkeen rakentamissuunnittelu kuuluu rakentamisvaiheeseen, joka on rajattu yhtiön nykyisen toimialan ja tehtävän ulkopuolelle.

Junayhteyden suunnitteluvaiheen lähestyessä teknisiltä osiltaan loppuaa tulee ratkaistavaksi yhtiön ja hankkeen siirtyminen rakentamisvaiheeseen.

Helsingin osakkeiden myyminen

Helsinki ei ole jatkamassa yhtiön osakkaana rakentamisvaiheeseen, minkä johdosta Helsinki on neuvotellut yhtiön ja muiden omistajien kanssa siitä, että yhtiö ostaa Helsingin omistamat yhtiön osakkeet. Neuvoteltu kauppasopimus on liitteenä 1. Osakeyhtiöoikeudellisesti osakkeiden myyminen tarkoittaa yhtiön puolelta sen omien osakkeiden suunnattua hankintaa Helsingin kaupungilta, mikä vaatii yhtiökokous-käsittelyä tai osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen. Helsingissä konsernijaosto tekee hallintosäännön mukaisesti osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen.

Olennaista osakkeiden myynnissä on Helsingin osalta varmistaa osakkeiden myyntihinta, mikä määräytyy 4.12.2020 allekirjoitetun osakassopimuksen kohtien 3.2.4 sekä 2.5.4. mukaisesti.

”Mikäli Yhtiö jatkaa Rakentamisvaiheeseen, niin sillä tai sen osoittamalla taholla on oikeus lunastaa Arvopaperit sellaiselta Osakkaalta, joka ei jatka Yhtiön rahoittajana Suunnitteluhankkeen jälkeen, yhden (1) euron vastiketta vastaan. Vastaavasti tällaisella Osakkaalla on oikeus vaatia Yhtiötä lunastamaan omistamansa Arvopaperit vastaavin ehdoin yhden (1) euron vastiketta vastaan, kuitenkin aina Osakeyhtiölain sallimissa rajoissa.”

”Mikäli […] Tukirahoitus maksetaan vasta kun Rahoitussitoumukset on kokonaisuudessaan maksettu, niin Yhtiö palauttaa Osakkaan suhteellista osuutta Tukirahoituksesta vastaavan määrän Yhtiön pääomasta tällaiselle Osakkaalle osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, jäljempänä "Osakeyhtiölaki") sallimissa rajoissa.”

Näin ollen osakassopimuksen mukaisena kauppahintana Helsingille maksetaan yhden (1) euron perusmaksu, minkä lisäksi yhtiö maksaa kaupungille yhtiön saamaan tukirahoitukseen ja suunnitteluvaiheen kustannusarvioon perustuvan tasausmaksun, jota koskeva laskelma on liitteenä 2. Laskelma perustuu yhtiön viimeisimpään ennusteeseen hankkeen suunnitteluvaiheen ns. jäännöskassasta, joka kaikkien suunnitteluvaiheen tulojen ja kulujen toteutumisen jälkeen jää jäljelle ja osakkaille tilitettäväksi. Perusmaksun ja tasausmaksun yhteissumma, joka maksetaan kauppasopimuksen voimaantulopäivänä, on 1 650 001 euroa. Lopullinen osakkeista maksettava vastike perustuu mahdolliseen tasausmaksun tarkistukseen, joka määritetään kauppasopimuksen mukaisesti yhtiön vuoden 2027 tilinpäätöksen pohjalta.

Lisäksi kauppasopimuksessa on sovittu myyjän oikeudesta tarvittaessa tarkastaa suunnitteluhankkeen kustannuksiin liittyvää kirjanpitoaineistoa ja muuta siihen liittyvää aineistoa. Tarkastuksen yhteydessä on sitouduttava tarkastuksen aikana saatujen tietojen salassapitoon.

Osakkeiden myynnistä aiheutuu kaupungille noin neljän miljoonan euron suuruinen luovutustappio. Luovutustappio kuvastaa kaupungin tosiasiallista taloudellista panostusta hankkeen suunnitteluvaiheeseen sekä hankeyhtiön luonnetta ratahankkeen teknisenä toteutusvälineenä.

Muiden osakkaiden päätösaikataulut huomioon ottaen kaupan arvioidaan toteutuvan vuoden 2026 puolella. Koska jo nyt kuitenkin tiedetään osakkeiden myyntihinnan (1 650 001 euroa) alittavan osakkeiden alku-peräisen hankintamenon, kirjataan tästä muodostuva luovutustappio, yhteensä 4 151 236,75 euroa, tilinpäätöksessä 2025 pysyvien vastaavien osakkeiden arvonalentumisena.

Valtiontukisääntely

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107(1) mukaan, jollei perussopimuksissa toisin määrätä, jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Valtiontukisääntöjä sovelletaan ainoastaan silloin, kun tuensaaja on ”yritys” (Euroopan komission tiedonanto EUVL [2016] C 262/01, kohta 6).

Länsirata Oy:n toiminta liittyy raideliikenneinfrastruktuurin suunnitteluun ja rakentamiseen eikä yhtiö harjoita taloudellista toimintaa markkinoilla. Näin ollen se ei ole SEUT 107(1):ssa tarkoitettu yritys, eivätkä valtiontukisäännöt siten tule sovellettaviksi yhtiön omistamiseen ja rahoittamiseen. Euroopan komissio on myös katsonut, että vaikutus jäsenvaltioiden väliseen kauppaan tai kilpailun vääristyminen on yleensä poissuljettua infrastruktuurin rakentamisessa silloin, kun infrastruktuurilla ei ole tavallisesti suoria kilpailijoita, yksityinen rahoitus on alalla ja kyseisessä jäsenvaltiossa vähäistä ja infrastruktuurin tarkoituksena ei ole valikoivasti suosia tiettyä yritystä tai toimialaa vaan se hyödyttää koko yhteiskuntaa (komission tiedonanto EUVL [2016] C 262/01, kohta 211).

Näin ollen transaktiot ja suoritukset, jotka liittyvät kyseisen raideliikenneinfrastruktuurin suunnitteluun ja rakentamiseen jäävät kokonaan valtiontukisäännösten soveltamisen ulkopuolelle.

Lopuksi

Nyt tehtävä päätös toteuttaa kaupungin tahtotilaa irtautua Länsirata Oy:n toiminnasta ja sen rahoittamisesta. Kaupungin kokonaisedun, taloudellisten kokonaisvastuiden kasvun hallitsemisen ja edunvalvontatavoitteiden kannalta on perusteltua jättäytyä pois Länsiradan rakentamisvaiheen rahoittamisesta. Vuonna 2023 todetusti Lentorata on edelleen kaupungin näkökulmasta keskeisin hankeyhtiömuodossa edistettävistä junaratahankkeista. Ottaen huomioon kaupungin irtautuminen hankkeen rahoittamisesta, on tarkoituksenmukaista ja perusteltua sekä Helsingin että muiden omistajien näkökulmasta, että Helsinki irtautuu myös Länsirata Oy:n omistajuudesta.

Konserniohjauksen johtaja on ollut mukana valtion ja yhtiön jäljelle jäävien osakkaiden välisissä pitkään jatkuneissa osakassopimusneuvotteluissa Helsingin irtautumistavoitteiden varmistamiseksi. Osakkeiden kauppasopimusta ja samalla jäljelle jäävien yhtiön osakkaiden sitoutumista kauppaan on valmisteltu yhteistyössä liikenne- ja viestintäministeriön ja yhtiön edustajien kanssa. Helsingin kaupungin puolelta valmistelussa on ollut myös mukana kaupunginkanslian oikeuspalvelut.