Omistusjärjestelyt, Seure Henkilöstöpalvelut Oy

Kaupunginhallitus päättää

• myydä Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n tietyille muille osakkeenomistajille ja Päijät-Hämeen hyvinvointialueelle enintään yhteensä 2912 osaketta 639 euron kappalehinnalla liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisilla ehdoilla, sekä

• kehottaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa allekirjoittamaan osakemyynteihin liittyvät kauppakirjat ja tekemään niihin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

Päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että yhtiössä osakkeenomistajina jatkavat osakkaat sekä Päijät-Hämeen hyvinvointialue on allekirjoittanut Seure henkilöstöpalvelut Oy:n päivitetyn osakassopimuksen kaupunginhallituksen konsernijaoston päätöksen mukaisesti.

Seure Henkilöstöpalvelut Oy

Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n (Seure) toimialana on harjoittaa pääosaa toiminnastaan sen omistavien hankintayksiköiden, kuntien, kuntayhtymien, hyvinvointialueiden, HUS-yhtymän sekä näiden tytäryhteisöjen ja -säätiöiden kanssa tuottamalla niille tilapäisen työvoiman vuokraukseen ja henkilöstöhankintaan liittyviä palveluita sekä omistaa toimintaansa liittyviä osakkeita ja kiinteistöjä.

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016 mahdollisine muutoksineen, jäljempänä hankintalaki) tarkoittamassa mielessä osakkeenomistajiensa sidosyksikkönä.

Kaupungin omistusosuus Seuresta on tällä hetkellä 56,40 %, ja omistus on jakautunut muuten seuraavasti:

• Vantaan kaupunki 13,82 %

• Espoon kaupunki 12,23 %

• Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue 6,58 %

• HUS-yhtymä 5 %

• Vantaan ja Keravan hyvinvointialue 4,98 %

• Kauniaisten kaupunki 0,95 %

• Seuren omat osakkeet 0,04 %

Yhtiön omistajastrategian mukaan yhtiön tarkoituksena on turvata omistaja-asiakkaiden tilapäinen ja määräaikainen työvoiman saatavuus kilpailukykyisesti kaikissa tilanteissa. Tarkoituksensa täyttämiseksi yhtiö muun muassa rekrytoi, välittää ja vuokraa omistaja-asiakkaiden tarvitsemaa työvoimaa sekä ylläpitää työntekijäreserviä. Lisäksi yhtiö kehittää ja tuottaa yhteistyössä omistajiensa kanssa muita palveluja ja toimintamalleja asiakkaiden palvelutarpeiden kustannustehokkaaksi täyttämiseksi tarkoitustaan vaarantamatta.

Seuren liikevaihto vuonna 2025 oli 107,4 miljoonaa euroa laskien näin 26 % vuodesta 2024 (vuonna 2024 144,8 miljoonaa euroa). Käyttökate vuonna 2025 oli 3,9 miljoonaa euroa (vuonna 2024 2 miljoonaa euroa) ja tilikauden tulos vuonna 2025 oli 1,6 miljoonaa (vuonna 2024 tulos oli vähän tappiollinen).

Seure tuottaa em. palvelujaan Helsingin kaupungin kasvatuksen ja koulutuksen toimialan (kasko) ja sosiaali-, terveys- ja pelastustoimialan (sotepe) tarpeisiin. Helsingin kaupungin ostot Seurelta vuonna 2025 olivat reilut 44 miljoonaa euroa, mikä on 42 % Seuren liikevaihdosta. Sotepen osuus kaupungin vuosiostoista oli 2025 30 %, ja loput 70 % oli kaskon ostoja.

Tausta ehdotettaville omistusjärjestelyille

Sotepe-uudistuksen vaikutukset Seuren osakaskuntaan

Sotepe-uudistuksen johdosta vuonna 2022 Espoon kaupunki myi Seuren osakkeita Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueelle ja Vantaan kaupunki osaltaan Vantaan ja Keravan hyvinvointialueelle. Molemmat em. hyvinvointialueet liittyivät vuonna 2021 päivitettyyn Seuren osakassopimukseen (sitä muutoin muuttamatta) osakeostojen yhteydessä. Osakekauppojen aikoihin käytiin myös alustavia keskusteluja osakassopimuksen päivittämisestä, mutta silloin ei ollut edellytyksiä sopimuksen päivittämiselle.

Hankintalain sidosyksikkösääntelyä koskeva muutos

Sidosyksikköaseman muodostumisen edellytyksenä on hankintalain mukaisesti, että hankintayksikkö yksin tai yhdessä muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa niistä erilliseen ja itsenäiseen yksikköön samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa ja että yksikkö harjoittaa enintään viiden prosentin ja enintään 500 000 euron osuuden liiketoiminnastaan muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on. Sidosyksikössä ei saa olla muiden kuin hankintayksiköiden pääomaa.

Hankintalain sidosyksikkösäännöksiä tiukennettiin kesällä 2026 siten, että sidosyksikön käyttämisen edellytyksenä on jatkossa nykyisten vaatimusten lisäksi se, että hankintayksikön omistusosuus osakeyhtiömuotoisesta sidosyksiköstä tulee olla vähintään kymmenen prosenttia (10 %), johon lasketaan omistus sidosyksikön emoyhtiöstä sekä sen tytär- ja osakkuusyhtiöistä. Niiden osakkeenomistajien, joiden omistusosuus on alle 10 %, tulee irtisanoa (hankinta)sopimuksensa siirtymäajan 30.6.2027 loppuun mennessä. Sellainen osakkeenomistaja, joka omistaa alle 10 % ja joka ei käytä yhtiön palveluita, voi kuitenkin jäädä osakkaaksi yhtiöön, kunhan sidosyksikköhankintasopimukset on irtisanottu.

Edelleen viimeisten muutamien vuosien aikana on oikeuskäytännössä tiukennettu sidosyksikköaseman syntymiseen liittyviä, määräysvaltaa koskevia edellytyksiä. Oikeuskäytännössä on mm. katsottu, ettei pelkkä osakkuus ja yhtiökokoukseen osallistuminen riitä hankintalain tarkoitetun määräysvallan syntymiseen. Omistajalla tulee olla todellista ja todennettavaa vaikutusmahdollisuutta sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Ei myöskään riitä osoittamaan kaikkien omistajien edustusta ja määräysvaltaa se, että hallituksen jäsenet huomioivat kaikkien osakkaiden edut, vaan olennaista on myös, miten hallituksen valinta, omistajien edustus ja muut vaikutusmekanismit tosiasiassa toimivat.

Yllä kuvatut hankintalain ja sekä oikeuskäytännön sidosyksikköjen omistusta ja määräysvaltaa koskevat muutokset edellyttävät nyt Seuren osalta omistusjärjestelyjä (sidosyksikön kunkin omistajan omistusosuus on vähintään 10 %) sekä osakassopimuksen päivittämistä.

Osakassopimuksen muuttaminen

Osakassopimuksen muuttamisen tarve sotepe-uudistuksen johdosta oli tunnistettu jo vuoden 2021 osakassopimuksessa kirjauksella, että jos sotepe-uudistus toteutuu, osakkaat sitoutuvat mahdollisimman pian aloittamaan neuvottelut osakassopimukseen tarvittavista mahdollisista tarkennuksista ja muutoksista uudistuksen johdosta. Lisäksi osakassopimukseen kirjattiin, että osakkaat neuvottelevat yhtiön hallituksen nimeämiseen liittyvistä periaatteista ja toimintatavoista yhtiön päivitetyn osakassopimuksen mukaisten toimintamallien vakiintumisen jälkeen viimeistään vuoden 2023 aikana tai jo aikaisemmin, jos yhtiön omistuspohja muuttuu olennaisesti sosiaali- ja terveydenhuollon käynnissä olevan uudistuksen johdosta.

Tämän seurauksena osakassopimuksen päivittämistä on nyt vuoden 2026 aikana valmisteltu yhteistyössä kaikkien nykyisten osakkaiden (pl. Kauniainen) sekä yhtiön kesken. Osakassopimuksen päivittämisessä on myös huomioitava Seuren sidosyksikköaseman varmentaminen suhteessa sen omistajina oleviin hankintayksiköihin. Tähän vaikuttaa hankintalain sidosyksikköjä koskeva muutos sekä sidosyksikköasemaan liittyvä viimeisin oikeuskäytäntö.

Osakassopimuksen päivittämisen hyväksyminen käsitellään hallintosäännön mukaisesti kaupunginhallituksen konsernijaoston seuraavassa kokouksessa 5.10.2026.

Osakkaiden omistusjärjestelyt ja uusi osakas

Hankintalain muutos edellyttää, että osakeyhtiö-sidosyksikön omistavat hankintayksiköt, jotka käyttävät sidosyksikön palveluja, omistavat siitä vähintään 10 % viimeistään 30.6.2027. Kun kaikki nykyiset osakkaat Kauniaisten kaupunkia lukuun ottamatta ovat ilmaisseet halukkuutensa jatkaa yhtiön osakkaana ja käyttämään sen palveluja, on kaikkien jatkavien osakkaiden sidosyksikköaseman säilymisen varmistamiseksi tehtävä osakkaiden keskinäisiä omistusjärjestelyjä.

Osakkaiden välisten omistusjärjestelyjen lisäksi Päijät-Hämeen hyvinvointialue on kiinnostunut osakkuudesta Seuressa ja sen palvelutarjonnasta kokonaisuutena sekä näin muodostamaan siitä itselleen yhden strategisen kumppanin Seuren tarjoamien palveluiden osalta. Päijät-Hämeen hyvinvointialue arvostaa Seurea toimijana, jolla on edistyneet teknologiset ratkaisut sekä laadukas palvelukokonaisuus. Seurelle Päijät-Hämeen hyvinvointialueen osakkuus toisi mukanaan mahdollisuuden kasvattaa liiketoiminnan volyymia, mikä edistää tehokkaammin teknologian skaalautuvuutta sekä tuo näin kustannussäästöjä kaikille omistaja-asiakkaille. Volyymin kasvu laskee omistaja-asiakkaiden hintoja. Seurella on valmius ottaa uusi asiakkuus vastaan välittömästi.

Tulevissa omistusjärjestelyissä yhtiön osakkaina jo olevat hyvinvointialueet, HUS-yhtymä sekä Päijät-Hämeen hyvinvointialue hankkivat muilta osakkailta sekä Seurelta yhtiön osakkeita siten, että kunkin osakkaan ja Päijät-Hämeen hyvinvointialueen omistusosuus Seuresta on vähintään 10 %. Kauniainen luopuu osakkuudestaan Seuressa.

Käytännössä omistusjärjestely tarkoittaa, että Helsingin, Espoon, Kauniaisten ja Vantaan kaupungit myyvät osakkeitaan siten, että osakekauppojen jälkeiset omistusosuudet em. osakkailla ovat seuraavat: Helsinki 40 % sekä Espoo ja Vantaa kumpikin 10 %. Edelleen samassa yhteydessä Seure myy omassa hallussaan olevat osakkeet, mikä edellyttää yhtiökokouksessa hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiön hallitussa olevien osakkeiden suunnatusta luovuttamisesta. Omistusjärjestelyiden vaatimat osakekaupat toteutetaan vasta, kun kaikki yhtiön osakkeenomistajina jatkavat osakkaat sekä Päijät-Hämeen hyvinvointialue ovat allekirjoittaneet päivitetyn osakassopimuksen.

Tavoitteena on ollut toteuttaa osakekaupat syksyn 2026 aikana, mutta ainakin HUS-yhtymän päätöksenteko sidosyksikköaseman edellyttämistä osakeostoista siirtyy keväälle 2027. Lähtökohtana on, että jokaisella osakkaalla on kesästä 2027 lähtien vähintään 10 % omistus, ja jos tämä ei toteudu, osakas luopuu alle 10 % omistuksestaan. Päätösesityksessä ei mainita tarkasti myyjä- ja ostajatahoja, jotta mahdollistetaan osakejärjestelyn joustava toteuttaminen eri tilanteissa ja aikataulussa.

Kun Helsingin omistusosuus laskee alle 50 %, yhtiö ei enää kuuluu Helsingin kaupunkikonserniin. Tämä aiheuttaa muutoksia yhtiöjärjestykseen sekä omistajastrategiaan.

Luopuminen Helsingin enemmistöomistuksesta on Helsingin kannalta perusteltua, koska Seuren toiminnan kehittäminen ja suuremman volyymin mahdollistamat kustannustehokkuushyödyt ovat Helsingin kokonaisedun kannalta tärkeitä. Myös nykyisessä Seuren omistajastrategiassa on mahdollistettu yhtiön omistuspohjan laajentaminen.

Helsingin on tarkoituksenmukaista jatkossakin vahvistaa Seuren volyymietujen hyödyntämistä. Helsingin kannalta on perusteltua pyrkiä edelleen laajentamaan Seuren osakaskuntaa sidosyksikkösääntelyn puitteissa.

Osakkeen arvonmääritys

Osakkeen käyvästä arvosta on pyydetty ulkopuolisen asiantuntijan riippumaton lausunto, jonka mukaan osakkeen käypä arvo on 639 euroa.

Valtiontukiarviointi

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107 (1) artiklan mukaan, jollei perussopimuksissa toisin määrätä, jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

Euroopan komission tiedonannon 2016/C 262/01 mukaan valtiontukisääntöjä sovelletaan ainoastaan silloin, kun tuensaaja on yritys eli se harjoittaa taloudellista toimintaa. Taloudellista toimintaa on kaikki toiminta, jossa tavaroita tai palveluita tarjotaan markkinoilla (tiedonannon kohdat 6–12). Sen sijaan, kun valtio toimii julkisen vallan käyttäjänä tai kun julkisyhteisöt toimivat viranomaisen ominaisuudessaan, valtiontukisääntöjä ei sovelleta (tiedonannon kohta 17). Ei-taloudelliseksi toiminnaksi katsotaan muun muassa solidaarisuuteen perustuvaa tai muutoin julkisrahoitteista sosiaali- ja terveyshuoltoa sekä pelastustoimea (tiedonannon kohdat 19 –27).

Osakkeiden ostajat toimivat julkisen vallan käyttäjinä ja viranomaisen ominaisuudessa eivätkä harjoita taloudellista toimintaa. Osakekauppaan ei näin ollen sisälly SEUT 107 (1) artiklan mukaista valtiontukea.

Lopuksi

Seuren omistusjärjestelyt ovat perusteltuja yhtiön toiminnan ja talouden tasapainon kannalta sekä vastaa yhtiön toiminnan sekä osakkaiden yhteistyön ja palveluostojen kehittämisen suuntaa lisäten erityisesti volyymietujen mukanaan tuomia kustannussäästöjä.

Detta beslut publicerades 30.09.2026

MUUTOKSENHAKUKIELTO

Tähän päätökseen ei saa hakea muutosta, koska päätös koskee asian valmistelua tai täytäntöönpanoa.

Sovellettava lainkohta: Kuntalaki 136 §