Yhtiökokoukset vuonna 2023, Länsimetro Oy

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Yhtiökokous

Länsimetro Oy:n varsinainen yhtiökokous pidetään 26.5.2023. Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat, Sammalvuoren varikon liiketoimintasiirto, Kiinteistö Oy Espoonlahden metroaseman sulauttaminen ja yhtiöjärjestyksen muutos.

Yhtiön toimialana on keskinäisenä kiinteistöosakeyhtiönä rakennuttaa, omistaa, hallita, ylläpitää, huoltaa ja kehittää Helsingin Ruoholahdesta Espoon Matinkylään ("Rataosuus 1") ja Espoon Matinkylästä Espoon Kivenlahteen ("Rataosuus 2") ulottuvan metrolinjan metroliikennettä palvelevia raiteita, tunneleita, asemarakennuksia, pysäköintitiloja ja muita sen toimintaa palvelevia rakennelmia ja laitteita. Erikseen todetaan, että tällaisia rakennelmia eivät ole osin asemarakennusten liiketilat ym. rakennelmat ja laitteet, joka eivät välittömästi palvele metroliikennettä. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa osakkeita ja osuuksia yhteisöissä.

Yhtiön tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Yhtiö ei jaa osinkoa eikä varoja muissakaan osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 momentin tarkoittamissa muodoissa. Jakokelpoinen oma pääoma käytetään yhtiön oman toiminnan rahoittamiseen, tukemiseen ja kehittämiseen. Yhtiön purkamisen ja rekisteristä poistamisen yhteydessä sen netto-omaisuus jaetaan osakkeenomistajille osakeomistuksen suhteessa.

Helsingin kaupunki omistaa osakkeista 15,6 prosenttia ja Espoon kaupunki 84,4 prosenttia.

Länsimetron kakkosvaiheen eli Matinkylä-Kivenlahti-osuuden rakentaminen valmistui syksyllä 2022. Matkustajaliikenne Länsimetron uusimmalla osuudella käynnistyi 3.12.2022. Asemien ja ratalinjan rakennusurakat valmistuivat toukokuussa, jonka jälkeen koeajot jatkuivat aina syyskuulle saakka ja kesän aikana tehtiin rakentamisen loppuun saattamiseen liittyviä töitä.

Yhtiöjärjestyksen muutos

Yhtiöjärjestyksen muutosehdotukset on kuvattu liitteessä. V-sarjan osakkeita ei jatkossa enää olisi.

Sammalvuoren varikko -nimisen yhtiön perustaminen ja Sammalvuoren varikon toiminnan liiketoimintasiirto tähän yhtiöön

Yhtiöittämisen tavoitteena on selkeämpi infrakorvattavien ja muiden kustannusten erittely konsernin kustannuslaskennassa.
Varikon vuokrasopimus on nettovuokramallinen, joten on tärkeää että kaikki varikon kustannukset saadaan laskutettua vuokralaiselta. Siirto on selvitysten perusteella veroneutraali ja kustannusvaikutukset ovat merkityksettömät.

Kiinteistö Oy Espoonlahden metroaseman sulauttaminen

Osakekaupat tehtiin Cityconin kanssa 16.12.2022. Sulautumisen tavoiteaikatauluna on saattaa prosessi valmiiksi vuoden 2023 aikana. Arvioitu kokonaiskesto on noin 6 kuukautta. Yhtiön tasearvo on 15,7 milj. euroa.

Lainanlyhennys- ja rakentamisrahastojen perustaminen

Espoon ja Helsingin kaupungit ovat tehneet vapaan oman pääoman ehtoisia sijoituksia Länsimetroon vuosina 2008–2014. Lisäksi hallitus on rahastoinut rakentamisaikaisia rahoitusvastikkeen lainanlyhennysosuuksia vuosina 2016–2022. Tilintarkastajalta saadun ohjeistuksen mukaan nämä tulisi selvyyden vuoksi erotella sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ja lainanlyhennysrahastoon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiölle perustetaan lainanlyhennysrahasto ja että rahastoidut rahoitusvastikkeen lainanlyhennysosuudet 25 664 116,17 euroa siirretään lainanlyhennysrahastoon.

SVOP- ja lainanlyhennysrahastojen erottaminen

Länsimetro Oy:n hallitus esittää yhtiökokoukselle sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston ja lainanlyhennysrahaston erottamista.

Osakassopimuksen muuttaminen

Länsimetro Oy (Yhtiö) ja Helsingin kaupungin liikenne -liikelaitos (HKL) ovat 2.3.2021 ja 3.3.2021 allekirjoittaneet sopimuksen Sammalvuoren varikon vuokraamisesta metroliikenteen harjoittamiseksi käytettävän kaluston huolto- ja säilytystoimintoja sekä metroradan ylläpitotoimintaa varten.

Sammalvuoren metrovarikon maanpäälliset osat käsittävät ajotunnelin suuaukon, henkilökunnan tiloja ja teknisten kuilujen rakennukset. Maan alle sijoittuu kaksi hallia, joista toisessa on junien yösäilytystilat 20 junalle ja toisessa huoltotoiminnot.

Sammalvuoren varikko muodostaa erillisen liiketoiminnallisen kokonaisuuden, jonka rahoitus poikkeaa muun Länsimetro Oy:n omistaman metro-omaisuuden rahoituksesta. Helsingin seudun liikenne -kuntayhtymän (HSL) infrakorvausta, joka on Länsimetro Oy:n toiminnan rahoituksen perusta, ei makseta liikennöinnin kustannuksista, joiksi Sammalvuoren varikosta syntyvät kustannukset katsotaan. Eri rahoituslähteisiin oikeuttavien toimintojen eriyttämiseksi osapuolet ovat päättäneet, että Sammalvuoren varikko on tarkoituksenmukaista yhtiöittää omaksi tytäryhtiökseen, jonka omistajaksi yhtiöittämisen jälkeen tulee Länsimetro Oy.

Koska yhtiöitettävä omaisuus ei ole enää suoraan Länsimetro Oy:n hallinnassa Espoon kaupunki ei voi hallita niitä vuoden 2014 lisäyksen mukaisilla V-sarjan osakkeilla. Vastaavista oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa yhtiöitettävään omaisuuteen sovitaan tällä osakassopimuksen lisäyksellä.

Osapuolet toteavat selvyyden vuoksi, ettei tällä lisäyksellä muuteta miltään osin alkuperäisen osakassopimuksen sisältöä, vaan osakassopimus on edelleen kaikilta osin voimassa ja tässä sovittavat muutokset koskevat vain vuonna 2014 laadittua muutosta.

Osapuolet sitoutuvat osaltaan myötävaikuttamaan siihen, että Länsimetro Oy hankkii kaikki 50 kappaletta V-sarjan osakkeita merkintähintaan 1 000 euroa/ kappale, yhteensä 50 000 euroa. Omien osakkaiden hankinta tehdään Yhtiön vapaasta omasta pääomasta. Lisäksi Osapuolet sitoutuvat Länsimetron Oy:n yhtiöjärjestyksen muuttamiseen oheisen liitteen mukaiseksi.

Päätösvalta ja kustannusvastuu Sammalvuoren varikon osalta

Osapuolet sitoutuvat toimimaan yhtiössä niin, että Länsimetro Oy:n omistamaa, Espoon kaupungin alueelle rakennettua Sammalvuoren varikkoa hallinnoivaa, tytäryhtiötä koskevat yhtiökokouspäätökset, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, päätökset tytäryhtiön hallituksen ja tilintarkastajan nimittämisestä, liiketoiminnan luovuttamisesta, lopettamisesta tai yhtiön varallisuuden luovuttamisesta, tehdään Espoon kannan mukaisesti.

Espoon kaupunki Länsimetro Oy:n osakkaana vastaa täysimääräisesti tytäryhtiön toiminnasta syntyvistä voitoista ja tappioista, kuten muista Yhtiölle Espoon kaupungin alueelle kohdistuvista Hankkeen aiheuttamista kustannuksista, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, mahdollinen myyntivoitto tai -tappio tytäryhtiön liiketoiminnan luovuttamisesta, lopettamisesta tai yhtiön varallisuuden luovuttamisesta.

Mahdolliset Länsimetro Oy:lle tuloutuvat tytäryhtiön tappiot katetaan sijoitetun vapaan pääoman sijoituksella, tai muulla tavalla pääomittamalla Yhtiötä, ja mahdollinen voitto hyvitetään Espoon kaupungin vastikemaksuista. Molemmissa tapauksissa voidaan käyttää myös muuta, molempien Osapuolien kirjallisesti hyväksymää, ratkaisua.

Toimivalta

Hallintosäännön 8 luvun 3 §:n mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää toimiohjeiden antamisesta kaupunkia eri yhteisöissä ja säätiöissä edustavalle kaupungin kannan ottamiseksi käsiteltäviin asioihin, silloin kun kyseessä on taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen asia sekä osakassopimuksen ja muiden vastaavien asiakirjojen hyväksymisestä sekä niihin tehtävistä muutoksista.

Päätös tullut nähtäväksi 31.05.2023

OHJEET OIKAISUVAATIMUKSEN TEKEMISEKSI

Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla tuomioistuimeen.

Oikaisuvaatimusoikeus

Oikaisuvaatimuksen saa tehdä

Oikaisuvaatimusaika

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Oikaisuvaatimuksen on saavuttava Helsingin kaupungin kirjaamoon määräajan viimeisenä päivänä ennen kirjaamon aukioloajan päättymistä.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi postitse, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi sähköisenä viestinä, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, kolmen päivän kuluttua viestin lähettämisestä.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta oikaisuvaatimusaikaan. Jos oikaisuvaatimusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa oikaisuvaatimuksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Oikaisuvaatimusviranomainen

Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään, on Helsingin kaupunginhallitus.

Oikaisuvaatimusviranomaisen asiointiosoite on seuraava:

Suojattu sähköposti: https://securemail.hel.fi/

Käytäthän aina suojattua sähköpostia, kun lähetät henkilökohtaisia tietojasi.

Muistathan asioinnin yhteydessä mainita kirjaamisnumeron (esim. HEL 2021-000123), mikäli asiasi on jo vireillä Helsingin kaupungissa.

Kirjaamon aukioloaika on maanantaista perjantaihin klo 08.15–16.00.

Oikaisuvaatimuksen muoto ja sisältö

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisena. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.

Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava

Pöytäkirja

Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä lähetetään pyynnöstä. Asiakirjoja voi tilata Helsingin kaupungin kirjaamosta.