Omistus- ja takausjärjestelyt, Oy Apotti Ab, kaupunginkanslia

HEL 2024-005920
Hallintoasiat
Edellinen käsittely Seuraava käsittely
Asialla on uudempia käsittelyjä
Kokouksen muut asiat
2. / 363 §

V 19.6.2024, Oy Apotti Ab:n omistus- ja takausjärjestelyt

Helsingin kaupunginhallitus

Päätös

A.

Kaupunginhallitus esitti, että kaupunginvaltuusto päättää

  • myöntää Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaavalla osuudella Oy Apotti Ab:n osakkeista laskettuna, omavelkaiset takaukset kaikille Kuntarahoitus Oyj:n ja Nordea Bank Oyj:n Oy Apotti Ab:lle myöntämille lainapääomille ja niiden liitännäiskustannuksille (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut), mukaan lukien Kuntarahoitus Oyj:n ja/tai Nordea Bank Oyj:n Oy Apotti Ab:lle myöntämät yritystodistusohjelmavastuut ja niiden liitännäiskustannukset (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut); sekä
  • vahvistaa selvyyden vuoksi, että Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaava osuus määritellään irtautumissopimuksessa määritellyille jääville osakkaille tulevasta yhteenlasketusta 100 %:n osakeomistuksen määrästä Oy Apotti Ab:stä riippumatta siitä, ovatko irtautumissopimuksessa määriteltyjen lähtevien osakkaiden päätökset irtautumissopimuksen hyväksymisestä lainvoimaistuneet vai eivät ja/tai ovatko kaikki lähtevät osakkaat antaneet erillisiä irtautumissopimuksesta johtuvia sitoumuksia ja/tai vakuutuksia jääville osakkaille vai eivät ja/tai onko lähtevän osakkaan tai lähtevien osakkaiden takausvastuut Kuntarahoitus Oyj:n ja/tai Nordea Bank Oyj:n myöntämille lainapääomille ja niiden liitännäiskustannuksille, mukaan lukien myönnetyt yritystodistusohjelmavastuut ja niiden liitännäiskustannukset, voimassa vai eivät, ja
  • vahvistaa edelleen, että yhteensä näin syntyy jäävien osakkaiden 100 %:n täysimääräinen omavelkainen takaus ja mahdolliset myöhemmät Oy Apotti Ab:n omistuksen muutokset eivät vaikuta takaajan vastuun laajuuteen vähentävästi ilman takauksen edunsaajan nimenomaista kirjallista suostumusta.
  • myöntää Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaavalla osuudella Oy Apotti Ab:n osakkeista laskettuna omavelkaisen takauksen Oy Apotti Ab:n ottamalle enintään 30 000 000,00 euron suuruiselle lainalle ja sen liitännäiskustannuksille (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut) tai mikäli laina nostetaan useammalla erillisellä velkakirjalla, jolloin niiden yhteenlaskettu määrä voi olla enintään 30 000 000,00 euroa, kullekin erillisen velkakirjan pääomalle ja sen liitännäiskustannuksille (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut). Selvyyden vuoksi todetaan, että Oy Apotti Ab:n nostaessa enintään 30 000 000,00 euron suuruisen lainan yhdellä velkakirjalla, Helsingin kaupungin omavelkainen takausvastuu lainasta on tämän takauspäätöksen nojalla enintään 11 505 000,00 euroa lisättynä sille kertyneiden liitännäiskustannusten (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut) määrällä tai, mikäli laina nostetaan useammalla erillisellä velkakirjalla, takausvastuu lainoista on tämän takauspäätöksen nojalla yhteensä enintään 11 505 000,00 euroa lisättynä sille kertyneiden liitännäiskustannusten (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut) määrällä. Takauspäätöstä tulkitaan niin, että kukin omavelkainen takaus annetaan siten, ettei Helsingin kaupungin siihen perustuva takausvastuu takaussitoumuksen antohetkellä ylitä sen Oy Apotti Ab:sta omistamaa omistusosuutta vastaavaa osuutta asianomaiseen lainaan perustuvista velvoitteista; sekä
  • vahvistaa selvyyden vuoksi, että Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaava osuus määritellään irtautumissopimuksessa määritellyille jääville osakkaille tulevasta yhteenlasketusta 100 %:n osakeomistuksen määrästä Oy Apotti Ab:stä riippumatta siitä, ovatko irtautumissopimuksessa määriteltyjen lähtevien osakkaiden päätökset irtautumissopimuksen hyväksymisestä lainvoimaistuneet vai eivät ja/tai ovatko kaikki lähtevät osakkaat antaneet erillisiä irtautumissopimuksesta johtuvia sitoumuksia ja/tai vakuutuksia jääville osakkaille vai eivät, ja
  • vahvistaa edelleen, että yhteensä näin syntyy jäävien osakkaiden 100 %:n täysimääräinen omavelkainen takaus ja mahdolliset myöhemmät Oy Apotti Ab:n omistuksen muutokset eivät vaikuta takaajan vastuun laajuuteen vähentävästi ilman takauksen edunsaajan nimenomaista kirjallista suostumusta. Takauksen voimassaoloaika on rajoitettu enintään 31.12.2034 saakka.

Edelleen kaupunginhallitus esitti kaupunginvaltuustolle hyväksyttäväksi, että tässä esitetyt takaukset myönnetään seuraavin ehdoin:

  • Hyvinvointialueille siirtyneet yrityskiinnitykset kuoletetaan ja Oy Apotti Ab teettää uuden valuaatioarvion omistusjärjestelyjen jälkeen ja hakee uudet yrityskiinnitykset valuaatioon perustuen. Yrityskiinnitykset luovutetaan HUS-yhtymälle, Helsingin kaupungille sekä Vantaan ja Keravan hyvinvointialueelle myönnettyjen takausten vastavakuudeksi omistusosuuksien mukaisesti yhtäläisin etuoikeuksin. Helsingin kaupunki vastaa yksin siitä, että yrityskiinnityksiä koskevat vastavakuuspanttaukset on asianmukaisesti toimeenpantu ennen takausten toimeenpanoa;
  • Takaaja pidättää itsellään oikeuden vaatia lisää turvaavia vastavakuuksia, jos yhtiön omistuspohja muuttuu siten, että omistusta siirtyy pois nykyisiltä omistajilta, tai sen toiminnan tarkoitus (tuottaa omistajilleen sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja) muuttuu. Lisävakuuksien määrä tai laatu tai riittämättömyys eivät muuta tai heikennä annettujen takausten voimassaoloa, määrää tai ehtoja miltään osin; sekä
  • Oy Apotti Ab:lle myönnettävästä omavelkaisesta takauksesta voidaan yllä edellisessä kohdassa tarkoitetussa tilanteessa periä vuosittain vähintään 0,5 %:n suuruinen takausprovisio, joka lasketaan per 31.12. takauksen kohteena olevien lainojen jäljellä olevasta pääomasta ja maksetaan määräytymisajankohtaa seuraavan tammikuun loppuun mennessä.

Päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että muut Oy Apotti Ab:n omistajiksi jäävät osakkaat tekevät omalta osaltaan vastaavat, määrällisesti omien omistussuhteidensa mukaiset päätökset Oy Apotti Ab:n lainoille annettavista omavelkaisesta takaamisesta.

B.

Edellyttäen, että kaupunginvaltuusto tekee edellä esitetyn päätöksen, kaupunginhallitus

  • hyväksyy liitteenä olevan luonnoksen irtautumissopimukseksi Oy Apotti Ab:n omistajuudesta ja siihen liittyvistä vastuista, sekä
  • valtuuttaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosaston allekirjoittamaan irtautumissopimuksen sekä kaupunginvaltuuston päätöksen tarkoittamien takausjärjestelyjen edellyttämät asiakirjat ja sitoumukset (sisältäen suostumuksen lähtevien osakkaiden antamien takauksien vapauttamiseen), sekä tekemään niihin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

Käsittely

Esteelliset: Juha Jolkkonen
Esteellisyyden syy: yhteisöjääviys (hallintolaki 28.1 § 5 kohta)

Asian aikana kuultavana oli konserniohjauksen päällikkö Atte Malmström. Asiantuntija poistui kuulemisensa jälkeen kokouksesta.

Esittelijä

kansliapäällikkö
Jukka-Pekka Ujula

Lisätietojen antaja

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 09 310 25472

atte.malmstrom@hel.fi

Tuomo Mäkinen, Rahoituspäällikkö, puhelin: 09 310 25641

tuomo.makinen@hel.fi
Lataa tulostusversio (pdf)

Liitteet (pdf)

1. Irtautumissopimusluonnos
2. Sopimusliite 1: kuvaus yhtiön osakkaiden omistuksesta
3. Sopimusliite 2: erokorvauslaskelma
4. Sopimusliite 3a: lähtevän osakkaan Kuntarahoitukselle antamat takaussitoumukset
5. Sopimusliite 3b: lähtevän osakkaan Nordealle antamat takaussitoumukset
6. Sopimusliite 4: luovutettavien osakkeiden siirtokirja
7. Sopimusliite 5: pankkitilit
8. Kassavirtaennuste