Pääkaupunkiseudun Kaupunkiliikenne Oy:n konsernirakennejärjestelyihin liittyvät toimenpiteet
Pääkaupunkiseudun Kaupunkiliikenne Oy:n konsernirakennejärjestelyihin liittyvät toimenpiteet
Päätösehdotus
A
Kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää hyväksyä konsernirakennejärjestelyjen toteuttamiseen liittyen Pääkaupunkiseudun Kaupunkiliikenne Oy:n osakassopimuksen muuttamisen liitteen 1 mukaisena sekä kehottaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa allekirjoittamaan sopimuksen kaupungin puolesta ja tekemään siihen tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.
B
Kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää tehdä yhtiökokousta pitämättä Pääkaupunkiseudun Kaupunkiliikenne Oy:n osakkeenomistajien päätöksen, jossa hyväksytään
- yhtiön puolesta päivitetty osakassopimus liitteen 1 mukaisena,
- osakassopimuksen mukaisesti yhtiön konserniohje liitteen 7 mukaisena, sekä
- yhtiön päivitetty yhtiöjärjestys liitteen 8 mukaisena.
Samalla konsernijaosto päättää kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalveluita kirjaamaan, päiväämään, numeroimaan ja allekirjoittamaan osakkeenomistajien päätöksen.
C
Kaupunginhallituksen konsernijaosto kehottaa yhtiön hallitusta edistämään yhtiön jakautumista sekä allekirjoittamaan jakautumissuunnitelman olennaisin osin liitteen 9 mukaisena, joka vastaa olennaisin osin osakassopimuksessa ja sen liitteissä kuvattua konsernijärjestelyä.
Lisäksi kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa Pääkaupunkiseudun Kaupunkiliikenne Oy:n tulevassa yhtiökokouksessa hyväksymään Helsingin osalta yhtiön jakautumisen, mikä vastaa olennaisin osin osakassopimuksessa ja sen liitteissä kuvattua konsernijärjestelyä.
Esittelijän perustelut
Pääkaupunkiseudun Kaupunkiliikenne Oy
Pääkaupunkiseudun Kaupunkiliikenne Oy (jäljempänä Kaupunkiliikenne) perustettiin vuonna 2021 yhtiöittämällä kaupungin liikenneliikelaitoksen toiminta metron infra- ja liikennöintisopimuksiin liittyviä toimintoja lukuun ottamatta (kaupunginvaltuusto 22.9.2021, § 282).
Yhtiön toimiala on osana Helsingin kaupunkikonsernia tuottaa kestävän liikkumisen palveluja, kuten metro-, raitio- ja lauttaliikenteen sekä kaupunkipyöräilyn palveluja Helsingin seudulla. Yhtiö rakennuttaa, hoitaa, ylläpitää, valvoo, vuokraa ja kehittää joukkoliikenteen infrastruktuuria ja siihen liittyviä tiloja ja toimintoja sekä tarjoaa näihin liittyviä palveluja.
Yhtiön omistajastrategian mukaan yhtiö maksimoi yhteiskunnallista etua tuottamalla kestävän liikkumisen palveluja, hallinnoimalla niihin liittyvää infraa, varikoita ja vaunukalustoa sekä toteuttamalla niihin liittyviä investointihankkeita Helsingin seudulla laadukkaasti, kustannustehokkaasti ja läpinäkyvästi. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa, mutta kokonaistuottojen ja -kulujen sekä investointien on oltava tasapainossa. Kaupungin omistusta yhtiössä voidaan pienentää ja rakennetta voidaan muuttaa konserniksi omistuspohjan laajenemisen myötä.
Yhtiöjärjestyksensä mukaan yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa tytär- ja osakkuusyhtiöissä sekä yhteisyrityksissä. Yhtiö voi toimintaansa varten harjoittaa myös rahoitusinstrumenttien kuten arvopapereiden, osakkeiden ja osuuksien ostamista, myyntiä, omistamista, vuokrausta ja hallintaa. Yhtiö toimii ekologisesti, sosiaalisesti ja taloudellisesti kestävästi.
Yhtiössä on A-, B-, CP-, CK-, DH-, E- ja F –osakesarjat, joilla kaikilla on yksi ääni. Helsingin kaupunki omistaa koko Kaupunkiliikenteestä noin 99,5 % ja Vantaan kaupunki noin 0,5 %. Vantaan kaupungin omistus muodostuu ainoastaan CP-osakesarjan osakkeista ollen noin 35 % verran koko CP-osakesarjasta. CP-osakesarjaan kuuluvat pikaraitiovaunujen kalusto ja niitä palvelevat varikot. Helsingin kantakaupungin raitiovaunun kalustot ja niitä palvelevat varikot kuuluvat Helsingin kaupungin kokonaan omistamaan CK-osakesarjaan. Kaupunkiliikenne toteuttaa Vantaan ratikan kalustohankinnat ja Vaaralan varikon, jotka tullaan sijoittamaan konsernirakenteeseen siirryttäessä Kaupunkiliikenteen varikko- ja kalustotytäryhtiöön.
Vuonna 2024 Kaupunkiliikenne -konsernin toimintatuotot olivat yli 290 miljoonaa euroa, käyttökate yli 63 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos yli 3 miljoonaa euroa. Konsernin taseen loppusumma oli yli 1 380 miljoonaa euroa ja oma pääoma noin 267 miljoonaa euroa.
Kaupunkiliikenteen tytäryhtiöitä tällä hetkellä ovat yhtiön kokonaan omistamat Ruskeasuon Varikkokiinteistö Oy ja Suomenlinnan Liikenne Oy sekä Yhtiön 72 %:sti omistama Kiinteistö Oy Mosaiikkitorin Pysäköintilaitos. Konsernin osakkuusyhtiöitä ovat Koy Espoon Terminaali (omistusosuus 50 %), Kiinteistö Oy Helsingin Tapulinkaupungintie 5 (omistusosuus 36 %) ja Fallkullan Kiilan Pysäköinti Oy (omistusosuus 30 %).
Yhtiön suunniteltu jakautuminen konsernirakenteeseen
Kaupunkiliikenne on perustettu seudullisen yhteistyön toteuttamiseksi joukkoliikenteessä. Seudullisen yhteistyön tavoitteena on varmistaa mahdollisimman kustannustehokas ja laadukas kaupunkiraideliikenne hyödyntämällä skaalaetuja sekä välttämällä osaoptimointia. Yhtiön osakassopimuksen mukaan Helsinki ja Vantaa kehittävät Kaupunkiliikenteen toimintaa siten, että tulevaisuudessa Kaupunkiliikenne toimii raideliikennekonsernin emoyhtiönä ja yhtiön liiketoiminta-alueet ja omaisuuserät tarkoituksenmukaisella tavalla eriytetään erillisiin konserniyhtiöihin. Varsinkin eri kaupunkien intressien toteutumisen vuoksi yhtiön liiketoimintoja on tarkoitus eriyttää omiksi yhtiöikseen. Tämä mahdollistaa osaltaan sen, että kaupungit pystyvät osaltaan osallistumaan heille relevantteihin kokonaisuuksiin.
Konsernirakenteella on muun muassa seuraavia tavoitteita:
- Seudullinen omistuspohja voi laajeta, kun muut kaupungit voivat tulla omistajaksi niihin toimintoihin, joihin niillä on intressi, ja
- Konsernirakenteen tuoma struktuuri tuo selkeyttä raportointiin ja johtamiseen ja lisää läpinäkyvyyttä ulkoisen laskennan kautta.
Nyt suunnitteilla oleva konsernirakenteen muodostaminen on osa alkuperäistä HKL:n yhtiöittämisen yhteydessä tehtyä rakennesuunnitelmaa. Varmistaakseen liiketoiminnan sujuvan jatkumisen, riskienhallinnan sekä esimerkiksi henkilöstön sopeutumisen päätettyyn konsernirakenteeseen siirtyminen toteutetaan hallitusti kahdessa eri vaiheessa vuoden 2026 alusta alkaen.
Konsernirakenteeseen siirtyminen on tarkoitus toteuttaa siten, että Kaupunkiliikenne jakautumalla eriyttää yhtiön raitiotieinfrasta koostuvan liiketoiminnan sekä raitiovaunukalustosta sekä -varikoista koostuvan liiketoiminnan omiksi yhtiöikseen (Helsingin joukkoliikenneinfra Oy ja RV Kalusto ja Varikko Oy). Ensimmäisen vaiheen jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 1.1.2026, mutta jakautumisen täytäntöönpanoajankohta voi muuttua tätä aikaisemmaksi tai myöhemmäksi. Tämän lisäksi myöhemmin ja alustavan suunnitelman mukaan vuonna 2028 vastaavanlaisella järjestelyllä konserniin muodostetaan kaksi palveluyhtiötä (Liikennöinti Oy ja Kunnossapito Oy). Siirrettäviä kokonaisuuksia on pidetty erillisinä liiketoimintayksikköinä emoyhtiön sisäisessä taloushallinnossa jo ennen suunnitellun järjestelyn toteuttamista.
Järjestelyt on tarkoitus toteuttaa osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaisella ns. yhtiöittämällä toteuttavalla jakautumisella.
Jakautumista varten tehtyjen verottajan ennakkoratkaisuhakemuksien mukaisesti eri vaiheessa toteutettavilla jakautumisilla on tarkoitus luoda neljä uutta Kaupunkiliikenteen 100 % omistamaa yhtiötä seuraavasti:
- Helsingin joukkoliikenneinfra Oy (osakesarja DH) omistaa, ylläpitää ja kehittää Kaupunkiliikenne-konsernin raitiotierataomaisuutta sekä muuta Helsingin kaupungin alueella olevaa joukkoliikenneinfraa. Yhtiö vuokraa tätä omaisuutta emoyhtiölle, joka vuokraa sitä edelleen sopimuksiin perustuen. Tarkoituksena on keskittää tähän yhtiöön Kaupunkiliikennekonsernin omistaman julkisen liikenteen infrastruktuuria raitioteiden, juna-asemien ja julkisen liikenteen asemien yhteydessä olevien liityntäpysäköintilaitosten sekä bussiterminaalien osalta. Vantaan ratikan osalta ratainfra on tarkoitus jäädä Vantaan kaupungin suoraan omistukseen.
- RV Kalusto ja Varikko Oy (osakesarjat CP ja CK) omistaa Kaupunkiliikennekonsernin raitiovaunukaluston ja varikot sekä vastaa niiden ylläpidosta ja vuokraa näitä emoyhtiölle. RV Kalusto ja Varikko Oy:n tarkoituksena on vastata kaluston ja varikkokapasiteetin riittävyydestä emoyhtiöllä olevien velvoitteiden täyttämiseksi sekä mahdollistaa kaluston ja varikoiden hyödyntäminen koko organisaation tarpeiden mukaisesti.
- Liikennöinti Oy (osakesarja A) vastaa varsinaisesta kuljettaja- ja valvomopalveluiden toimittamisesta. Yhtiö tuottaa liikennöintipalveluita paitsi raitiovaunuliiketoimintaan myös metrotoimintaan. Tarkoitus on, että yhtiö pystyy vastaamaan kuljettajaresurssien riittävästä ja kustannustehokkaasta tuottamisesta.
- Kunnossapito Oy (osakesarja B) tuottaa raitiotieinfrastruktuuriin ja kalustoon liittyviä kunnossapitopalveluita konserniyhtiöille ja tarvittaessa ulkopuoliselle toimijoille hankintaoikeudellisten reunaehtojen puitteissa. Lisäksi yhtiö vastaa sähköinfrastruktuurin kunnossapidosta.
Suomenlinnan Liikenne Oy säilyy suoraan emoyhtiön omistuksessa, ja sitä lukuun ottamatta kaikki yhtiön nykyiset tytäryhtiöt siirtyvät muiden siirtyvien liiketoimintojen mukana perustettaviin Helsingin joukkoliikenneinfra Oy:hyn ja RV Kalusto ja Varikko Oy:hyn.
Liikenneliikelaitoksen toiminta (metro) tullaan siirtämään myöhemmin osaksi Kaupunkiliikennekonsernia ja sitä varten muodostetaan oma osakesarja. Siirron ajankohta riippuu vireillä olevan metron automatisointia koskevan oikeudenkäynnin päättymisestä.
Kaupunkiliikenne emoyhtiönä vastaa nykyisistä sopimuksista tytäryhtiöiden velkoihin ja velvoitteisiin liittyen. Emoyhtiö myös tarjoaa tytäryhtiöille taloushallinto-, HR- ja muita hallintopalveluita.
Jakautumisessa muodostettavien tytäryhteisöjen yhtiöjärjestykset sisältävät osakeyhtiölain minimisäännösten (nimi, toimiala ja kotipaikka) lisäksi määräykset yhtiön hankintaoikeudellisista reunaehdoista, hallituksen kokoonpanosta ja toimikaudesta sekä konserniohjauksesta.
Jakautumisesta on saatu Verohallinnolta ennakkoratkaisut koskien järjestelyn elinkeino- ja arvonlisäverotusta, ja niiden mukaan järjestelystä ei tule veroseuraamuksia. Lisäksi Verohallinnolta on saatu myönteinen ennakkoratkaisu siitä, että infrayhtiöihin (Helsingin joukkoliikenneinfra Oy ja RV Kalusto ja Varikko Oy), sovelletaan julkisia infrastruktuuriyhtiöitä koskevaa poikkeusta, minkä perusteella elinkeinoverolain 18 a §:n korkovähennysrajoitukset eivät koske infrayhtiöitä, joten ne saavat vähentää verotuksessaan kaikki korkomenonsa ilman rajoituksia. Infran eriyttäminen omiin yhtiöihinsä on edellytys poikkeuksen soveltamiselle.
Osakeyhtiölain mukaisesti jakautumisessa ensin jakautuvan yhtiön eli Kaupunkiliikenteen hallitus allekirjoittaa jakautumissuunnitelman, joka rekisteröidään kaupparekisteriin. Neljän kuukauden kuluessa tästä rekisteröinnistä jakautuminen tulee hyväksyä Kaupunkiliikenteen yhtiökokouksessa. Tätä varten annetaan tässä päätöksessä samalla jo yhtiökokousedustajalle toimiohje hyväksyä jakautuminen yhtiökokouksessa, kun jakautuminen toteutetaan olennaisin osin tässä liitteenä 9 olevan jakautumissuunnitelmaluonnoksen mukaisena, mikä vastaa olennaisin osin osakassopimuksessa ja sen liitteissä kuvattua konsernijärjestelyä.
Lisäksi yhtiön hallitusta kehotetaan samalla edistämään jakautumista ja allekirjoittamaan jakautumissuunnitelma.
Jakautumissuunnitelmassa valitaan jakautumisessa perustettaville tytäryhteisöille väliaikaiset hallitukset, jotka on tarkoitus täydentää osakassopimusten määräysten mukaisesti viimeistään keväällä 2026 yhtiöiden aloitettua toimintansa vuoden 2026 alusta. Väliaikaisiin hallituksiin nimetään Kaupunkiliikenteen toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä omaisuuden hallinta -yksikön johtaja.
Osakassopimuksen päivittäminen
Konsernirakenteeseen siirtymiseen liittyen osakkaat ovat myös päivittäneet osakassopimusta niin, että se mahdollisimman hyvin vastaa osakkaiden tulevia tarpeita operoitaessa yhtiön toimintaa konsernirakenteessa. Erityisesti yhtiön rahoitusta ja hallintoa koskevia määräyksiä on täsmennetty.
Päivitetty osakassopimus on liitteenä 1 ja sen liitteet ovat tämän päätösesityksen liitteinä seuraavasti:
- Osakassopimuksen liite 4.3: Konsernirakenne ja sen kehittäminen (päätösesityksen liite 2)
- Osakassopimuksen liite 5.1: Osakasluettelo (päätösesityksen liite 3)
- Osakassopimuksen liite 6.2: Laskelma yhtiön varojen ja velkojen jakautumisesta per 31.12.2024 (päätösesityksen liite 4)
- Osakassopimuksen liite 6.2.1: Tappion laskentakaava (päätösesityksen liite 5)
- Osakassopimuksen liite 6.2.3b): Kalusto- ja varikkoinvestointisuunnitelma (päätösesityksen liite 6)
- Osakassopimuksen liite 7.3: Konserniohje (päätösesityksen liite 7)
Osakassopimuksen olennaisimmat muutokset alkuperäiseen osakassopimukseen ovat seuraavat:
- Yhtiön toimintaperiaatteisiin on lisätty selventävä linjaus siitä, että ”Yhtiö tuottaa ja kehittää toiminta-alueellaan HSL:n tilaamia palveluita niistä tehtyjen sopimusten ja määriteltyjen laatuvaatimusten mukaisesti. Muiden palvelujensa osalta Yhtiö noudattaa yhdenvertaisia periaatteita palveluiden tuottamisessa ja kehittämisessä riippumatta siitä, minkä kunnan alueella tapahtuvaan joukkoliikenteeseen ne kohdistuvat.”
- Yhtiön hankintaoikeudellista arviointia on täsmennetty siten, että yhtiön ja konsernin toiminta liittyy horisontaaliseen yhteistyöhön, jota yhteistyön osapuolet julkisina hankintayksikköinä harjoittavat toteuttaakseen niiden vastuulla olevat yleisen edun mukaiset julkiset palvelut. Kaikki horisontaalisen yhteistyön osapuolet ovat julkisia viranomaishankintayksiköitä, joiden väliseen yhteistyöhön ei erityisalojen hankintalain 26 §:n ja/tai hankintalain 16 §:n nojalla sovelleta kyseisiä lakeja. Horisontaalista yhteistyötä toteutetaan yhteistyön osapuolten välillä niiden yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Sen sijaan Kaupunkiliikenteen ja sen tytäryhteisöjen osalta tarkoituksena on, että nämä yhtiöt toimivat hankintalain ja erityisalojen hankintalain tarkoittamalla tavalla Kaupunkiliikenteen sidosyksikkönä.
- Konsernirakennetta koskevaa kappaletta 4 on täsmennetty, ja yhtiön nykyinen konsernirakenne ja suunnitelma konsernirakenteen kehittämiseksi on kuvattu osakassopimuksen liitteessä 4.3., joka on tämän päätösesityksen liite 2. Liitteessä kuvatusti Kaupunkiliikenteestä on ensivaiheessa tarkoitus eriyttää omaisuudenhallinta kahteen erilliseen yhtiöön, ja seuraavassa vaiheessa Kaupunkiliikenteen harjoittama liikennöinti- ja kunnossapitotoiminnot on tarkoitus eriyttää omiin yhtiöihinsä.
- Rahoitusta koskevaan kappaleeseen 6.1 on selvennetty osakkaiden takausvastuu osaksi jo alkuperäisen osakassopimuksen mukaista rahoitusvastuuta siten, että ”Konserni vastaa lähtökohtaisesti itse vieraan pääoman ehtoisesta rahoituksesta ja siihen liittyvistä sopimuksista. Yhtiö voi toimia takaajana ja antaa vakuuksia tytäryhtiöiden lainoista. Mikäli takauksen antaminen Konserniin kuuluvan yhtiön puolesta tai vakuuden antaminen Konserniin kuuluvan yhtiön puolesta johtaa Yhtiön A-, B-, E-, F-, CK- tai DH-osakesarjalle kohdistettavaan takaus- tai vakuustappioon, sitoutuu kyseisen osakesarjan rahoitusvelvollinen Osakas tai rahoitusvelvolliset Osakkaat tekemään takaus- tai vakuustappion kattamiseksi oman pääoman ehtoisen sijoituksen Yhtiöön rahoitusvelvollisuutta koskevan 6.2 kohdan (alakohdat 6.2.1 ja 6.2.2 huomioiden) periaatteiden mukaisesti, ellei Osakkaiden kesken yksimielisesti ja tapauskohtaisesti toisin sovita. CP-osakesarjaan liittyvästä takausvastuusta määrätään tarkemmin kohdassa 6.2.3.”
- Osakkaiden rahoitusta koskevaan kappaleessa 6.1 on selkiytetty osakkaiden rahoituksen vastuunjakoa siten, että ”Osakkaiden rahoitusvastuun toteuttamiseksi Konsernin varat ja velat on laskennallisesti jaettu alla kuvatun rahoitusvastuun mukaisesti osakesarjoille A, B, CP, CK, DH, E, F. Lisäksi Yhtiöllä voi olla Konsernin yhteisiä varoja ja velkoja, jotka eivät kuulu millekään yksittäiselle osakesarjalle. Osakesarjajako on toteutettu ensisijaisesti määrittämään Osakkaiden vastuuta Konsernin investointien rahoituksesta ja liiketoiminnan viimesijaisesta rahoitusvastuusta. Osakesarjajako ei ole yhtiökohtainen, vaan varat ja velat jaetaan osakesarjoille riippumatta siitä, mikä konserniin kuuluva yhtiö ne omistaa. Konsernin tulot ja menot jaetaan laskennallisesti aiheuttamisperiaatteen mukaisesti osakesarjoille riippumatta siitä, missä konserniyhtiössä ne realisoituvat. Osakesarjoista pidetään yllä osakesarjakohtaista tuloslaskelmaa ja tasetta ja tarvittaessa tulosyksikkökohtaista tuloslaskelmaa ja tasetta kunkin osakesarjan kohdassa 6.2.1 määritellyn Tappion määrittämistä varten. Konsernin yhteisten varojen ja velkojen, joita ei voida jakaa millekään osakesarjalle, tulot ja menot jaetaan aiheuttamisperiaatteen mukaisesti näille varoille ja veloille, ja näistä konsernin yhteisistä varoista ja veloista pidetään omaa tuloslaskelmaa ja tasetta.”
- Alkuperäisen osakassopimuksen mukaan Helsingin ja Vantaan yhteisesti omistamalle CP-osakesarjalle kohdistetun tappion kattavat ko. kaupungit linjakilometrien suhteessa. Päivitetyssä osakassopimuksessa tähän pääsääntöön tehtiin poikkeus, siten että ”CP-osakesarjaan allokoitujen varikkojen CP-osakesarjaan kohdistettu Tappio katetaan varikkojen investointien rahoitusvastuun jakautumisen mukaisesti niin kuin osakas on niistä päättänyt tai tulee päättämään kohdan 7.1 mukaisesti. Tätä varten varikoista pidetään yllä varikkokohtaista tuloslaskelmaa ja tasetta. CP-osakesarjan Tappion määrä lasketaan liitteessä 6.2.1 (eli tämän päätösesityksen liitteessä 5) kuvatulla laskentakaavalla, joka perustuu tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen. Osakassopimuksen allekirjoittamishetkellä tämä tarkoittaa seuraavia tiedossa olevia varikkoja / varikkohankkeita: Koskelan varikko Helsingissä, Vaaralan varikko Vantaalla, Ruskeasuon varikko Helsingissä”. Tämän päivityksen kautta eriytetään varikkokohtainen tappion kattamisvastuu kaupungeittain, minkä vastuun taas tulee johtua ko. varikon osalta tehdystä rahoituspäätöksestä ja varikkoinvestoinnin osalta hyväksytystä hankesuunnitelmasta. Osakassopimuksen mukaisella tappion kattamisella ei tarkoiteta yksittäisen vuoden liiketoiminnallista tulosta vaan kyseisen tytäryhtiön oman pääoman menettämistä liitteen 6.2.1 (eli päätösesityksen liitteen 5) mukaisesti.
- Päätöksentekoa koskevassa kappaleessa 7 on täsmennetty niiden asioiden listaa, joihin vaaditaan osakkaiden yksimielisyys yhtiökokouksessa (”sellaisten merkittävien sopimusten solmiminen tai sijoitusten tekeminen, jotka eivät kuulu Konsernin tavanomaiseen liiketoimintaan, ja joiden osalta Vantaan kaupungilla on rahoitus, takaus- tai tappion kattamisvelvollisuus tämän osakassopimuksen mukaisesti”) sekä päivitetty jakautumisen kautta perustettavien tytäryhteisöjen hallitusjäsenmäärää (hallitukseen voidaan valita 3–5 jäsentä alun perin ajatellun 3‒4 sijaan).
Kaupunkiliikenteen oman konserniohjeen laatiminen
Osakassopimuksen mukaisesti Kaupunkiliikenne noudattaa Helsingin kaupungin konserniohjetta ottaen huomioon pakottavat osakeyhtiölain säännökset mm. osakkeenomistajien yhdenvertaiseen kohteluun liittyen.
Edelleen osakassopimuksen mukaisesti Kaupunkiliikennekonsernin toiminnan ja päätöksenteon ohjaamista varten laaditaan kaupunkiliikenteen oma konserniohje, joka on osakassopimuksen liite ja tulee sitä kautta myös emoyhtiötä sitovaksi. Konserniohje ja sen muutokset hyväksytään osakassopimuksen mukaisesti yhtiökokouksessa (tai vaihtoehtoisesti osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä).
Kaupunkiliikenteen konserniohje on tässä liitteenä 7.
Konserniohjeessa on määritetty osakeyhtiölain, yhtiöjärjestysten sekä Kaupunkiliikenteen oman osakassopimuksen mahdollistamissa puitteissa Kaupunkiliikennekonsernissa noudatettavat menettelyt.
Konserniohje hyväksytään tässä osana osakassopimusta.
Kaupunkiliikenteen yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Osakassopimuspäivitysten ohella myös Kaupunkiliikenteen yhtiöjärjestyksessä määrättyä yhtiön ja osakkaiden välistä hankintaoikeudellista asemaa tulee tarkentaa viranomaisten väliseen yhteystyöhön.
Osakkeenomistajien päätös
Osakassopimuksen määräysten edellyttämällä tavalla tietyt asiat on käsiteltävä yhtiökokouksessa, jonka johdosta tehdään nyt myös osakkeenomistajien yksimielinen päätös hyväksyä
- yhtiön puolesta päivitetty osakassopimus liitteen 1 mukaisena,
- osakassopimuksen mukaisesti yhtiön konserniohje liitteen 7 mukaisena, sekä
- yhtiön päivitetty yhtiöjärjestys liitteen 8 mukaisena.
Lopuksi
Nyt tehtävillä päätöksillä toteutettava ensivaiheen konsernirakennejärjestely on pitkälti yhtiöittämisvaiheessa suunnitellun konsernirakenteeseen siirtymisen täytäntöönpanoa käytännön tarkennuksin. Konsernirakenteeseen siirtymisen toteutustapa ja aikataulutus ovat tarkentuneet yhtiön ensimmäisten vuosien toiminnan aikana, mutta konsernirakenteen perusta vastaa kuitenkin jo alkuperäisessä yhtiöittämispäätöksessä linjattua.
Kaupungin kokonaisedun ja konsernirakenteen olennaisten tavoitteiden saavuttamisen kannalta osakassopimukseen tehdyt muutokset ovat perusteltuja ja osakassopimuksen päivittäminen liitteen 1 mukaisena voidaan hyväksyä.
Osakassopimus- ja yhtiöjärjestyspäivitystä on valmisteltu yhteistyössä Vantaan kaupungin, yhtiön sekä ulkopuolisen konsultin kanssa. Helsingin kaupungin puolelta valmistelussa on ollut mukana kaupunginkanslian oikeuspalvelut sekä konserniohjaus.
Hallintosäännön 8 luvun 3 §:n mukaan, ellei toimivallasta ole muutoin säädetty tai määrätty, kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää
Esittelijä
Lisätietojen antaja
Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 09 310 36445