Hyvä hallinto- ja johtamistapa kaupunkikonsernissa -ohjeen päivittäminen
Hyvä hallinto- ja johtamistapa kaupunkikonsernissa -ohjeen päivittäminen
Päätösehdotus
Kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää hyväksyä hyvän hallinto- ja johtamistapa kaupunkikonsernissa -ohjeen liitteenä 1 olevan luonnoksen mukaisena sekä valtuuttaa rahoitusjohtajan tekemään ohjeeseen tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä päivityksiä.
Samalla konsernijaosto kehottaa
- kaupungin edustajia tytäryhteisöjen ja -säätiöiden hallituksissa ja muissa toimielimissä huolehtimaan siitä, että hyvä hallinto- ja johtamistapa kaupunkikonsernissa -ohje käsitellään kyseisissä toimielimissä;
- kaupungin tytäryhteisöjä ryhtymään tarpeen mukaan toimenpiteisiin yhtiöjärjestyksensä päivittämiseksi ko. yhteisöön soveltuvan yhtiöjärjestysmallin mukaiseksi seuraavassa mahdollisessa yhtiökokouksessa, jos yhteisön nykyinen voimassa oleva yhtiöjärjestys ei vastaa konsernijaoston 22.5.2023, § 62 hyvä hallinto- ja johtamistapa kaupunkikonsernissa -ohjeen liitteinä olleita malleja. Nyt tämän ohjepäivityksen yhteydessä yhtiöjärjestysmalleihin on tehty vain teknisiä muutoksia, joiden vuoksi yksin yhtiöjärjestysmuutokseen ei tarvitse ryhtyä;
- tytärsäätiöiden hallituksissa toimivia kaupungin edustajia toimimaan niin, että säätiön sääntöjä muutetaan tarpeen mukaan ja soveltuvin osin hyvä hallinto- ja johtamistapa kaupunkikonsernissa -ohjeen mallisääntöjä vastaaviksi, jos muutokselle on tunnistettu tarve yhdessä kaupunginkanslian kanssa. Sääntömuutoksen tarpeellisuutta arvioitaessa on otettava huomioon, että nyt mallisääntöihin tehdyt muutokset verrattuna 22.5.2023, § 62 hyväksyttyihin mallisääntöihin liittyvät rekisterikäytännössä esiin tuotuihin seikkoihin, jotka on jo huomioitu monien säätiöiden viime vuosina tekemissä sääntömuutoksissa; sekä
- kaupungin yhtiökokousedustajaa hyväksymään yhtiökokouksessa yhtiön yhtiöjärjestysmuutoksen, mikäli muutos on olennaisilta osin kaupungin hyvään hallinto- ja johtamistapaan perustuva.
Tämä päätös tulee voimaan, kun kaupunginvaltuusto on hyväksynyt päivitetyn konserniohjeen.
Esittelijän perustelut
Konserniohje ja hyvä hallinto- ja johtamistapa
Kuntalain 14 §:n mukaan valtuusto päättää omistajaohjauksen periaatteista ja konserniohjeesta. Kuntalain 47 §:ssä säädetään konserniohjeen tarpeellisista määräyksistä. Niitä ovat ainakin määräykset
- kuntakonsernin talouden ja investointien suunnittelusta ja ohjauksesta;
- konsernivalvonnan ja raportoinnin sekä riskienhallinnan järjestämisestä;
- tiedottamisesta ja kunnan luottamushenkilöiden tietojensaantioikeuden turvaamisesta;
- velvollisuudesta hankkia kunnan kanta asiaan ennen päätöksentekoa;
- konsernin sisäisistä palveluista;
- kunnan tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanosta ja nimittämisestä;
- kunnan tytäryhteisöjen hyvästä hallinto- ja johtamistavasta.
Kaupunginvaltuusto on Helsingissä hyväksynyt konserniohjeen, jonka mukaan kaupunkikonsernin hyvästä hallinto- ja johtamistavasta (jäljempänä myös hyvä hallinto- ja johtamistapa) laaditaan erillinen ohje kaupunginhallituksen konsernijaoston hyväksyttäväksi. Ohjeessa määritetään kaupungin ja tytäryhteisöjen väliset sekä tytäryhteisöjen sisällä noudatettavat hyvän hallinto- ja johtamistavan periaatteet sekä niiden mukaiset menettelytavat.
Hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevalla ohjeella tarkennetaan konserniohjetta sekä yhtenäistetään kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhteisöjen hallinto- ja johtamiskäytäntöjä ja siten varmistetaan osaltaan, että kaupungin omistuksia hoidetaan tarkoituksenmukaisesti, luotettavasti ja tuloksellisesti kaupunkikonsernin kokonaisetu turvaten.
Kaupunkikonsernin hyvän hallinto- ja johtamistavan päivittäminen
Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 17.6.2019, § 69 hyväksyä hyvä hallinto- ja johtamistapa kaupunkikonsernissa -ohjeen. Ohjeen liitteinä olivat tuolloin mm. kaupunkikonsernin tytäryhtiöiden malliyhtiöjärjestykset (tavallinen osakeyhtiö ja kiinteistöosakeyhtiö), tytärsäätiöiden mallisäännöt sekä erityyppiset mallitoimitusjohtajasopimukset. Ohjetta ajantasaistettiin ja täsmennettiin vuonna 2023 (konsernijaosto 22.5.2023, § 62) samaan aikaan kun konserniohjetta päivitettiin (kaupunginvaltuusto 1.3.2023, § 58).
Hyvän hallinto- ja johtamistavan päivittäminen on jälleen ajankohtaista yhdessä konserniohjeen päivittämisen kanssa. Päivityksen taustalla ovat mm. konserniohjauksen toiminnalliset muutokset viime vuoden aikana (esim. tytäryhteisökohtaiset omistajakeskustelut ja konsernivalvonnan ja -raportoinnin täsmennetyt toimintatavat), omistajastrategisten tavoitteiden asettamisen ja vahvistamisen menettelyjen täsmentäminen, kaupungin sopimusten hallintaa koskevan ohjeen hyväksyminen, kestävyyttä ja varautumista koskevien kappaleiden lisääminen/päivittäminen näihin ohjeisiin sekä hallituksen tehtävien tarkentaminen. Päivityksessä on myös kirjoitettu monia kappaleita selkeämpään ja/tai yksityiskohtaisempaan muotoon sekä siirretty joitain kappaleita/tekstiosiota kokonaan konserniohjeeseen.
Hyvä hallinto- ja johtamistapa täydentää laintasoista sääntelyä ja kaupungin kulloinkin voimassa olevaa konserniohjetta, ja hyvässä hallinto- ja johtamistavassa sovelletaan konserniohjeen määritelmiä.
Kaupunkikonsernin hyvän hallinto- ja johtamistavan muutamia keskeisimpiä muutoksia ja lisäyksiä ovat muun muassa (ei tyhjentävä luettelo):
- Ohjeeseen on lisätty selkeä linjaus siitä, että jatkossa kaikissa tytär-yhteisöissä tulee olla toimitusjohtaja. Säätiöissä toimitusjohtajan nimike voi olla myös asiamies tai muu vastaava;
- Konserniohjauksen keinovalikoimaan on lisätty tytäryhteisön johdon kanssa säännöllisesti käytävät omistajakeskustelut, minkä lisäksi konserniohjausyksikön hallinnolliset muutokset näkyvät mm. niin, että jatkossa jokaiselle tytäryhteisölle on nimetty yhteisövastaava konserniohjausyksiköstä;
- Konserniohjeessa sekä hyvän hallinto- ja johtamistavan ohjeessa määrätyt konsernijohdon ja luottamushenkilöiden tietojensaantioikeutta koskevat kappaleet on harmonisoitu samasanaisiksi täsmennyksin;
- Hallituksen tehtäviä koskevaa listausta on päivitetty kokonaisuudessaan korostaen mm. säännöllisen ja aktiivisen yhteisön toiminnan ja talouden seurantaa eri tavoin (mm. kassavirtaseuranta) sekä niitä koskevien yhteisön prosessien valvontaa ja kehittämistä (mm. hankinnat);
- Hallituksen huolellisuusvelvoitteen sisältöä ja merkitystä sekä hallituksen vastuuta koskevia kappaleita on täsmennetty ja viimeksi mainittua myös tarkennettu mm. konkreettisin esimerkein rikosoikeudellisen vastuun osalta. Säätiön osalta on myös korostettu säätiön tarkoituksen toteuttamisen merkitystä hallituksen vastuun kannalta;
- Tytäryhteisön hallituksen jäsenen valinnan osalta on tuotu esille jo kaupungin hallitusnimitysperiaatteiden yhteydessä hyväksytty toimintatapa, että hallitusjäsentä ehdottavan tahon tulee ilmoittaa, minkä kuntalain ja/tai tytäryhteisökohtaisen omistajastrategisen osaamisvaatimuksen ko. ehdokas täyttää;
- Edelleen on tuotu esille kaupungin hallitusnimitysperiaatteiden lähtökohta, että kaupungin hallitusnimityksissä on perusteltua tavoitella enintään kahdeksan (8) vuoden mittaisia yhtäjaksoisia hallitusjäsenyyksiä samassa yhteisössä;
- Hallitusjäsenten riippumattomuutta edistäviä kirjauksia on täsmennetty mm. ohjeistamalla, että hallitusjäsenyys ei saa aiheuttaa hallitusjäsenen jatkuvaa esteellisyyttä; sekä
- sisäistä tarkastusta, riskienhallintaa, sisäistä valvontaa, sopimushallintaa sekä tilintarkastusta koskevia kappaleita on muokattu ja täsmennetty sovittaen ne yhteen konserniohjeen vastaavien kappaleiden kanssa (ja välttäen toisaalta päällekkäistä ohjausta eri ohjeissa).
Hyvän hallinto- ja johtamistavan liitteenä olevat malliasiakirjat
Hyvän hallinto- ja johtamistavan liitteenä 1–3 olevien malliyhtiöjärjestyksien ja liitteenä 4 olevan säätiön sääntömallin eli (tämän päätösesityksen liitteiden 2–5) tarkoituksena on toimia pohjana tytäryhteisöjen yhtiöjärjestyksille ja säännöille siten, että pääsääntöisesti kaupungin tytäryhteisöjen yhtiöjärjestykset tai säännöt ovat näiden mallien mukaisia. Malliyhtiöjärjestysten ja -sääntöjen määräyksiä täydennetään tarvittaessa kunkin tytäryhteisön erityispiirteistä johtuvilla määräyksillä ottaen huomioon tarpeellisilta osin myös yhteisökohtaisen omistajastrategian linjaukset. Perustellusta yhteisön toimintaan, tarkoitukseen tai omistuspohjaan liittyvästä syystä yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä voidaan poiketa mallien määräyksistä.
Yhtiöjärjestysmalleihin ei ole tehty merkittäviä sisällöllisiä muutoksia verrattuna 22.5.2023, § 62 konsernijaoston hyväksymiin yhtiöjärjestysmalleihin. Näin ollen vain niiden tytäryhteisöjen, jotka eivät vielä ole muuttaneet yhtiöjärjestystään vastaamaan jo keväästä 2023 voimassa olleita yhtiöjärjestysmalleja, kehotetaan ryhtymään toimenpiteisiin yhtiöjärjestyksen päivittämiseksi ko. yhteisöön soveltuvan mallin mukaiseksi.
Säätiöiden mallisääntöihin on jouduttu tekemään käytännön muutoksia kevään 2023 jälkeen, jotta säännöt hyväksyttäisiin rekisteriviranomaisen puolelta. Nyt sääntöihin tehdyt muutokset vastaavat näitä käytännön päivityksiä eikä sääntöihin ole lisätty uusia sisällöllisiä seikkoja. Näin ollen tytärsäätiöiden tulee arvioida sääntöjen muutostarpeita tämän mukaisesti. Muutokselle ei ole tarvetta, jos säätiö on juuri päivittänyt sääntöjään (kevään 2023 jälkeen) ja jos muutokselle ei ole muuta tunnistettua tarvetta säätiön puolelta. Mahdollisista muutostarpeista on hyvä olla yhteydessä konserniohjaukseen hyvissä ajoin etukäteen.
Konserniohjeessa on muutettu tytäryhteisöjen luokittelua (joka nykyisin siis markkinaehtoiset ja muut yhteisöt) siten, että jatkossa yhteisöt ovat joko voittoa tuottavia tai voittoa tuottamattomia strategisesti merkittäviä yhteisöjä, säätiöitä taikka muita yhteisöjä. Hyvän hallinto- ja johtamistavan liitteinä olevia yhtiöjärjestysmallien nimikkeitä on muutettu vastaamaan tätä muutosta.
Konserniohjauksen lähtökohtana on, että tytäryhteisöjen toimitusjohtajan toimisuhteen keskeisistä ehdoista on laadittava kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jonka hallitus hyväksyy ja joka lähtökohdiltaan vastaa näitä hyvän hallinto- ja johtamistavan liitteinä olevat mallisopimuksia ottaen kuitenkin huomioon yksittäisen tytäryhteisön erityispiirteet.
Toimitusjohtajasopimusmalleja on päivitetty ja mallit jakautuvat nyt niin, että liitteenä 5 on laaja/yksityiskohtainen toimitusjohtajasopimusmalli ja liitteenä 6 on yksinkertaistettu toimitusjohtajasopimusmalli. Jälkimmäinen oli aiemmin toimitusjohtajasopimus oman toimen ohella. Näiden kahden mallin ehtojen perusteella laaditaan tytäryhteisössä sen tarpeisiin sopiva toimitusjohtajamalli riippuen mm. toimitusjohtajan työn kokoaikaisuudesta, muista vastaavista toimitusjohtajatöistä yms. On myös huomioitava, että palkkaukseen tai muihin korvauksiin/taloudellisiin etuuksiin liittyvistä ehdoista on aina hankittava konserniohjeen mukainen kaupungin kanta.
Edelleen nykyisen hyvän hallinto- ja johtamistavan liite 7 eli toiminnanjohtajan sopimusmalli poistetaan, koska jatkossa lähtökohtana on, että kaikissa tytäryhteisöissä (osakeyhtiöt ja säätiöt) on toimitusjohtaja (eikä säätiöissä voi enää olla palvelussuhteista toiminnanjohtajaa). Toimitusjohtajan nimikkeen ei tarvitse säätiöissä kuitenkaan olla toimitusjohtaja (vaan se voi olla esim. asiamies). Linjausta siitä, että kaikissa tytäryhteisöissä tulee lähtökohtaisesti olla toimitusjohtaja ei noudateta takautuvasti ja jos esim. tytärsäätiössä on tällä hetkellä työ- ja/tai palvelussuhteessa toiminnanjohtaja ja/tai asiamies (tai muu nimike muu kuin toimitusjohtaja) eikä toimitusjohtajaa, on ko. yhteisön arvioitava tilannekohtaisesti edellytyksiä ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin. Asiasta tulee olla hyvissä ajoin ennakkoon yhteydessä myös konserniohjausyksikköön.
Hyvän hallinto- ja johtamistavan liitteet:
- voittoa tavoittelemattoman osakeyhtiön yhtiöjärjestysmalli (ohjeen liite 1),
- voittoa tavoittelevan osakeyhtiön yhtiöjärjestysmalli (ohjeen liite 2),
- keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestysmalli (ohjeen liite 3),
- säätiön sääntömalli (liite 4),
- toimitusjohtajasopimusmalli (liite 5),
- toimitusjohtajasopimusmalli (oman toimen ohella/osa-aikainen, liite 6)
Kaupunkikonsernin hyvän hallinto- ja johtamistavan käsittely tytäryhteisöissä
Hyvän hallinto- ja johtamistavan ohjeen hyväksymiseen liittyen päätöksessä kehotetaan kaupungin edustajia tytäryhteisöjen ja -säätiöiden hallituksissa ja muissa toimielimissä huolehtimaan siitä, että hyvä hallinto- ja johtamistapa kaupunkikonsernissa -ohje käsitellään kyseisissä toimielimissä. Lisäksi kehotetaan ryhtymään tarvittaviin toimenpiteisiin esim. yhtiöjärjestyksen tai säätiössä sääntöjen päivittämiseksi, jos se on päätöksen mukaisesti tarpeen.
Lopuksi
Luonnos hyvästä hallinto- ja johtamistavasta on valmisteltu kaupunginkansliassa. Luonnoksen valmisteluun ovat osallistuneet myös kaupunginkanslian oikeuspalvelut, valmiusyksikkö, sisäinen tarkastus, tarkastusvirasto, strategiaosasto (mm. sisäinen valvonta ja riskienhallinta) sekä henkilöstöosasto. Lisäksi ohjeeseen on saatu kommentteja kaupunginsihteereiltä sekä muutamilta keskeisiltä tytäryhteisöiltä.
Päivitetty hyvä hallinto- ja johtamistapa tulee voimaan, kun konserniohje on hyväksytty kaupunginvaltuustossa eli tämän hetken päätösvalmisteluaikataulun mukaan arviolta marraskuun lopussa 2025.
Tytäryhteisöille annetaan kehotus hyvän hallinto- ja johtamistavan ohjeen käsittelemiseen hallintosäännön 8 luvun 3 §:n mukaisesti.
Esittelijä
Lisätietojen antaja
Miia Aho, konsernijuristi, puhelin: 09 310 36445