Omistusjärjestelyt, Seure Henkilöstöpalvelut Oy
Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n osakassopimuksen päivittäminen
Päätösehdotus
A.
Kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää hyväksyä Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n osakassopimuksen päivittämisen ja kehottaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa allekirjoittamaan päivitetyn osakassopimuksen liitteenä 1 olevan luonnoksen mukaisena ja tekemään siihen tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.
Päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että muut sopimusosapuolet ovat osaltaan hyväksyneet osakassopimuksen olennaisilta osin liitteenä 1 olevan luonnoksen mukaisena.
B.
Kaupunginhallituksen konsernijaosto kehottaa kaupungin edustajaa Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n yhtiökokouksessa hyväksymään
- yhtiön puolelta päivitetyn osakassopimuksen olennaisilta osin liitteenä 1 olevan luonnoksen mukaisena
- päivitetyn yhtiöjärjestyksen olennaisilta osin liitteenä 2 olevan luonnoksen mukaisena, sekä
- yhtiön hallituksen valtuuttamisen päättämään yhtiön omien osakkeiden suunnatusta luovuttamisesta.
Esittelijän perustelut
Seure Henkilöstöpalvelut Oy
Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n (Seure) toimialana on harjoittaa pääosaa toiminnastaan sen omistavien hankintayksiköiden, kuntien, kuntayhtymien, hyvinvointialueiden, HUS-yhtymän sekä näiden tytäryhteisöjen ja -säätiöiden kanssa tuottamalla niille tilapäisen työvoiman vuokraukseen ja henkilöstöhankintaan liittyviä palveluita sekä omistaa toimintaansa liittyviä osakkeita ja kiinteistöjä.
Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016 mahdollisine muutoksineen, jäljempänä hankintalaki) tarkoittamassa mielessä osakkeenomistajiensa sidosyksikkönä.
Kaupungin omistusosuus Seuresta on tällä hetkellä 56,40 %, ja omistus on jakautunut muuten seuraavasti:
- Vantaan kaupunki 13,82 %
- Espoon kaupunki 12,23 %
- Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue 6,58 %
- HUS-yhtymä 5 %
- Vantaan ja Keravan hyvinvointialue 4,98 %
- Kauniaisten kaupunki 0,95 %
- Seuren omat osakkeet 0,04 %
Yhtiön omistajastrategian mukaan yhtiön tarkoituksena on turvata omistaja-asiakkaiden tilapäinen ja määräaikainen työvoiman saatavuus kilpailukykyisesti kaikissa tilanteissa. Tarkoituksensa täyttämiseksi yhtiö muun muassa rekrytoi, välittää ja vuokraa omistaja-asiakkaiden tarvitsemaa työvoimaa sekä ylläpitää työntekijäreserviä. Lisäksi yhtiö kehittää ja tuottaa yhteistyössä omistajiensa kanssa muita palveluja ja toiminta-malleja asiakkaiden palvelutarpeiden kustannustehokkaaksi täyttämiseksi tarkoitustaan vaarantamatta.
Seuren liikevaihto vuonna 2025 oli 107,4 miljoonaa euroa laskien näin 26 % vuodesta 2024 (vuonna 2024 144,8 miljoonaa euroa). Käyttökate vuonna 2025 oli 3,9 miljoonaa euroa (vuonna 2024 2 miljoonaa euroa) ja tilikauden tulos vuonna 2025 oli 1,6 miljoonaa (vuonna 2024 tulos oli vähän tappiollinen).
Seure tuottaa em. palvelujaan Helsingin kaupungin kasvatuksen ja koulutuksen toimialan (kasko) ja sosiaali-, terveys- ja pelastustoimialan (sotepe) tarpeisiin. Helsingin kaupungin ostot Seurelta vuonna 2025 olivat reilut 44 miljoonaa euroa, mikä on 42 % Seuren liikevaihdosta. Sotepen osuus kaupungin vuosiostoista oli 2025 30 %, ja loput 70 % oli kaskon ostoja.
Tausta osakassopimuksen päivittämiselle
Sotepe-uudistus
Seuren nykyinen osakassopimus on hyväksytty ja allekirjoitettu vuonna 2021. Silloin sotepe-uudistus oli vielä kesken eikä ollut edellytyksiä tehdä Seuren osakaskuntaan em. uudistuksen mahdollisesti edellyttämiä muutoksia, eli ottaa hyvinvointialueita Seuren osakkaiksi ja osakassopimuksen osapuoliksi. Asia tunnistettiin kuitenkin osakassopimuksessa kirjauksella, että jos sotepe-uudistus toteutuu, osakkaat sitoutuvat mahdollisimman pian aloittamaan neuvottelut osakassopimukseen tarvittavista mahdollisista tarkennuksista ja muutoksista uudistuksen johdosta. Lisäksi osakassopimukseen kirjattiin, että osakkaat neuvottelevat yhtiön hallituksen nimeämiseen liittyvistä periaatteista ja toimintatavoista yhtiön päivitetyn osakassopimuksen mukaisten toimintamallien vakiintumisen jälkeen viimeistään vuoden 2023 aikana tai jo aikaisemmin, jos yhtiön omistuspohja muuttuu olennaisesti sosiaali- ja terveydenhuollon käynnissä olevan uudistuksen johdosta.
Sotepe-uudistuksen seurauksena vuonna 2022 Espoon kaupunki myi Seuren osakkeita Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueelle ja Vantaan kaupunki myi Seuren osakkeita Vantaan ja Keravan hyvinvointialueelle. Molemmat em. hyvinvointialueet liittyivät osakassopimukseen (sitä muutoin muuttamatta) osakeostojen yhteydessä. Osakekauppojen aikoihin käytiin myös alustavia keskusteluja osakassopimuksen päivittämisestä, mutta silloin ei ollut edellytyksiä sopimuksen päivittämiselle.
Sidosyksikköaseman muodostumiseen ja varmentamiseen liittyvät muutokset
Osakassopimuksen päivittämisessä on erityisesti huomioitu Seuren sidosyksikköaseman varmentaminen suhteessa sen omistajina oleviin hankintayksiköihin. Tähän vaikuttaa hankintalain sidosyksikköjä koskeva muutos sekä sidosyksikköasemaan liittyvä viimeisin oikeuskäytäntö.
Sidosyksikköaseman muodostumisen edellytyksenä on hankintalain mukaisesti, että hankintayksikkö yksin tai yhdessä muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa niistä erilliseen ja itsenäiseen yksikköön samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa ja että yksikkö harjoittaa enintään viiden prosentin ja enintään 500 000 euron osuuden liiketoiminnastaan muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on. Sidosyksikössä ei saa olla muiden kuin hankintayksiköiden pääomaa.
Hankintalain sidosyksikkösäännöksiä tiukennettiin kesällä 2026 siten, että sidosyksikön käyttämisen edellytyksenä on jatkossa nykyisten vaatimusten lisäksi se, että hankintayksikön omistusosuus osakeyhtiömuotoisesta sidosyksiköstä tulee olla vähintään kymmenen prosenttia (10 %), johon lasketaan omistus sidosyksikön emoyhtiöstä sekä sen tytär- ja osakkuusyhtiöistä. Niiden osakkeenomistajien, joiden omistusosuus on alle 10 %, tulee irtisanoa (hankinta)sopimuksensa siirtymäajan 30.6.2027 loppuun mennessä. Sellainen osakkeenomistaja, joka omistaa alle 10 % ja joka ei käytä yhtiön palveluita, voi kuitenkin jäädä osakkaaksi yhtiöön, kunhan sidosyksikköhankintasopimukset on irtisanottu.
Edelleen viimeisten muutamien vuosien aikana on oikeuskäytännössä tiukennettu sidosyksikköaseman syntymiseen liittyviä, määräysvaltaa koskevia edellytyksiä. Oikeuskäytännössä on mm. katsottu, ettei pelkkä osakkuus ja yhtiökokoukseen osallistuminen riitä hankintalain tarkoitetun määräysvallan syntymiseen. Omistajalla tulee olla todellista ja todennettavaa vaikutusmahdollisuutta sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Ei myöskään riitä osoittamaan kaikkien omistajien edustusta ja määräysvaltaa se, että hallituksen jäsenet huomioivat kaikkien osakkaiden edut, vaan olennaista on myös, miten hallituksen valinta, omistajien edustus ja muut vaikutusmekanismit tosiasiassa toimivat.
Sen lisäksi, että yllä kuvatut hankintalain ja oikeuskäytännön sidosyksikköjen omistusta ja määräysvaltaa koskevat muutokset tulee huomioida osakassopimuksen päivittämisessä, vaatii sidosyksikköjen 10 % omistusedellytyksen täyttyminen omistusjärjestelyjä nykyisten osakkaiden kesken. Tätä kuvataan lyhyesti myös jäljempänä, ja osakkaiden keskinäisistä osakekaupoista päätetään hallintosäännön mukaisesti kaupunginhallituksessa.
Osakkaiden omistusjärjestelyt ja uusi osakas
Hankintalain muutos edellyttää, että osakeyhtiö-sidosyksikön omistavat hankintayksiköt, jotka käyttävät sidosyksikön palveluja, omistavat siitä vähintään 10 % viimeistään 30.6.2027. Kun kaikki nykyiset osakkaat Kauniaisten kaupunkia lukuun ottamatta ovat ilmaisseet halukkuutensa jatkaa yhtiön osakkaana ja käyttämään sen palveluja, on kaikkien jatkavien osakkaiden sidosyksikköaseman säilymisen varmistamiseksi tehtävä osakkaiden keskinäisiä omistusjärjestelyjä.
Osakkaiden sisäisten omistusjärjestelyjen lisäksi Päijät-Hämeen hyvinvointialue on kiinnostunut osakkuudesta Seuressa ja näin muodostamaan siitä itselleen strategisen kumppanin Seuren tarjoamien palveluiden osalta.
Tulevissa omistusjärjestelyissä yhtiön osakkaina jo olevat hyvinvointialueet, HUS-yhtymä sekä Päijät-Hämeen hyvinvointialue hankkivat muilta osakkailta sekä Seurelta yhtiön osakkeita siten, että kunkin osakkaan ja Päijät-Hämeen hyvinvointialueen omistusosuus Seuresta on vähintään 10 %. Kauniainen luopuu osakkuudestaan Seuressa.
Käytännössä omistusjärjestely tarkoittaa, että Helsingin, Espoon, Kauniaisten ja Vantaan kaupungit myyvät osakkeitaan siten, että osakekauppojen jälkeiset omistusosuudet ovat seuraavat: Helsinki 40 % sekä Espoo ja Vantaa kumpikin 10 %. Edelleen samassa yhteydessä Seure myy omassa hallussaan olevat osakkeet, mikä edellyttää yhtiökokouksessa hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiön hallússa olevien osakkeiden suunnatusta luovuttamisesta.
Tavoitteena on toteuttaa osakekaupat syksyn 2026 aikana, mutta ainakin HUS-yhtymän päätöksenteko sidosyksikköaseman edellyttämistä osakeostoista siirtyy keväälle 2027. Lähtökohtana on, että jokaisella osakkaalla on kesästä 2027 lähtien vähintään 10 % omistus, ja jos tämä ei toteudu, osakas luopuu alle 10 % omistuksestaan. Päätösesityksessä ei mainita tarkasti myyjä- ja ostajatahoja, jotta mahdollistetaan osakejärjestelyn joustava toteuttaminen eri tilanteissa kokonaisjärjestelyn ollessa kuitenkin ylläkuvattu.
Kun Helsingin omistusosuus laskee alle 50 %, yhtiö ei enää kuuluu Helsingin kaupunkikonserniin. Tämä aiheuttaa muutoksia yhtiöjärjestykseen sekä omistajastrategiaan, joka jatkossa valmistellaan omistajakokouksen puitteissa.
Luopuminen Helsingin enemmistöomistuksesta on Helsingin kannalta perusteltua, koska Seuren toiminnan kehittäminen ja suuremman volyymin mahdollistamat kustannustehokkuushyödyt ovat Helsingin kokonaisedun kannalta tärkeitä. Myös nykyisessä Seuren omistajastrategiassa on mahdollistettu yhtiön omistuspohjan laajentaminen.
Osakassopimuksen päivittäminen
Osakassopimuksen päivittämistä on valmisteltu yhteistyössä kaikkien nykyisten osakkaiden (pl. Kauniainen, joka jättäytyy pois yhtiöstä) sekä Seuren kesken. Lisäksi Päijät-Hämeen hyvinvointialue on kommentoinut sopimusta. Helsingin kaupungin puolelta valmistelussa on ollut mukana kaupunginkanslian konserniohjaus sekä oikeuspalvelut.
Osakassopimuksessa olennaisia päivityksiä ovat mm. seuraavat:
- Osakassopimuksessa määritetään jatkossa yhtiön toiminnan ja kustannusjaon periaatteet niin, että
- yhtiön on kohdeltava kaikkia osakkaitaan yhdenvertaisesti turvaamalla näille mahdollisuus osallistua yhtiön päätöksentekoon. Yhtiö kehittää toimintaansa ottaen huomioon osakkaiden tasapuolisen kohtelun.
- yhtiön tulee toiminnassaan huolehtia siitä, että sen eri liiketoiminta-alueet ja osakkaiden palvelutarpeet otetaan huomioon tasapuolisesti. Yhtiö kohtelee osakkaita tasapuolisesti vuokratyövoiman tarjoamisessa, palvelutasossa ja tilausten täyttämisessä. Yhtiö ei saa kohdentaa resurssejaan siten, että jonkin liiketoiminta-alueen tai osakkaan tarvitsemien palveluiden saatavuus tai laatu olennaisesti heikkenee toisen liiketoiminta-alueen tai osakkaan hyväksi, ellei tällainen muutos ole yhtiön toimintaedellytysten turvaamiseksi välttämätön.
- yhtiöllä on eri liiketoiminta-alueita, joille jyvitetään yhtiön yleiskustannukset aiheuttamisperiaatteen mukaisesti. Eri liiketoiminta-alueiden kustannukset on pidettävä erillään. Yhtiö raportoi tarvittaessa kustannusjaon periaatteista osakkaille omistajakokouksessa.
- Osakassopimuksessa on tarkennettu sidosyksikkövaatimuksia koskevia kirjauksia.
- Osakassopimukseen on lisätty oma kappale sidosyksikön myynnistä muille kuin osakkaille, ja hallituksen pitää vuosittain seurata ulosmyyntiä ja raportoida siitä osakkaille sekä tarvittaessa ryhtyä toimenpiteisiin.
- Hallituksen valintaa koskevat sopimuskohdat on uudistettu kokonaan. Jatkossa hallituksen jäsenten valintaa valmistelee osakkaiden nimitystoimikunta, jonka tehtäviä hoitaa omistajakokous. Osakkaat sitoutuvat tekemään yhteistyötä hallituskokoonpanon kollektiivisen osaamisen varmistamiseksi sopimuksessa sovitulla tavalla.
- Ellei Osakkaiden kesken erikseen toisin sovita, hallitusjäsenten nimeämisessä sovelletaan seuraavia periaatteita:
- Hallitukseen valitaan viisi (5) – seitsemän (7) varsinaista jäsentä.
- Hallitustoimikausi on kaksi (2) vuotta yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
- Vuosiostoiltaan suurin Osakas nimeää kaksi (2) hallituksen jäsentä, joista toisen hallituksen puheenjohtajaksi
- Vuosiostoiltaan kaksi (2) seuraavaksi suurinta Osakasta (eli vuosiostoissa sijat 2. ja 3.) nimeävät kumpikin hallitukseen yhden (1) jäsenen,
- Osakkaat, jotka eivät nimeä edellä olevan mukaisesti hallitukseen jäseniä, nimeävät yhdessä yhteensä yhden (1) hallitusjäsenen.
- Lisäksi nimitystoimikunta voi esittää yhtiökokoukselle valittavaksi enintään kahta (2) riippumatonta hallituksen jäsentä.
- Osakkaan vuosiostot määräytyvät Osakkaan kahden edellisen päättyneen tilikauden vuosiostojen yhteissumman perusteella. Vuosiostoja seurataan säännöllisesti ja yhtiö toimittaa tiedon niiden kehittymisestä osakkaille puolivuosittain (elokuu – tammikuu).
- Omistajakokouksen tehtäviä on tarkennettu, ja olennaista on mm. sen näkemyksen merkitys jatkossa omistajastrategian laatimisessa
- Omistajakokouksen toimiessa myös nimitystoimikuntana on sopimukseen kirjattu myös yksityiskohtaisesti tähän liittyviä käytäntöjä.
- Yhtiön hallituksen tulee toiminnassaan ottaa osakeyhtiölain asettamissa rajoissa huomioon omistajakokouksessa muodostetut linjaukset ja hallituksen on ennen esimerkiksi merkittävien strategisten päätösten tekemistä kutsuttava omistajakokous koolle käsittelemään asiaa, jotta omistajien yhteiset näkemykset huomioidaan strategisessa päätöksenteossa. Hallituksen on perusteltava kirjallisesti, mikäli se poikkeaa omistajakokouksen kannanotoista merkittävissä strategisissa tai sidosyksikköasemaan vaikuttavissa asioissa.
- Sopimukseen on lisätty määräyksiä yhtiön vastuusta asiakkuuksien johtamisessa sekä tiedonkulusta yhtiön ja osakkaiden palveluja tilaa-vien toimijoiden välillä. Osakkaiden vastuulle jää niiden oma sisäinen tiedonvälitys yhtiön palveluja käyttäville tai niihin liittyville sisäisille sidosryhmille.
- Osakkeiden luovuttamista koskevia ehtoja on tarkennettu erityisesti sidosyksikköaseman säilyttämisen näkökulmasta. Sopimuksessa täsmennetään muun muassa tilanteita, joissa osakkaan hankintayksikköasema lakkaa, osakas ei enää täytä sidosyksikköomistajalle asetettuja edellytyksiä tai osakas ei käytä yhtiön palveluja määrätyn ajan kuluessa. Näissä tilanteissa osakkaan tulee tarjota osakkeensa lunastettavaksi muille osakkaille.
Sopimukseen on tehty myös teknisiä ja kielellisiä muutoksia. Näitä ovat esimerkiksi viittausten, käsitteiden ja lakinimikkeiden täsmentäminen, vanhentuneiden sote-uudistusta koskevien kirjausten poistaminen sekä sähköistä allekirjoittamista koskevan kirjauksen lisääminen.
Liitteenä 1 on luonnos päivitetystä osakassopimuksesta. .
Yhtiökokous
Suunniteltujen toimenpiteiden mahdollistamiseksi tulee myös järjestäväksi (ylimääräinen) yhtiökokous, jossa hyväksytään yhtiön puolelta osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen päivittäminen sekä omistusjärjestelyihin liittyen hallituksen valtuutus omien osakkeiden suunnattuun luovuttamiseen.
Osakassopimuksen päivittämistä on käsitelty jo edempänä. Omistusjärjestelyjen seurauksena yhtiö ei kuulu enää Helsingin kaupunkikonserniin, ja tätä koskevat määräykset poistetaan yhtiöjärjestyksestä. Lisäksi tarkennetaan yhtiön toimialan kestävyyttä koskevaa määräystä. Liitteenä 2 on luonnos yhtiöjärjestyksestä.
Seure omistaa tällä hetkellä 7 kappaletta omia osakkeitaan ja niistä luopumisesta päätetään yhtiökokouksessa antamalla hallitukselle valtuutus asiaan. Hallituksen valtuutuksen keskeiset ehdot ovat:
- Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä: valtuutuksen nojalla voidaan luovuttaa kaikki yhtiön hallussa olevat 7 kappaletta yhtiön osakkeita.
- Suunnattu luovuttaminen: hallituksella on oikeus poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), jos siihen on OYL 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tämän valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa yhtiön omistajien osakeomistuksien tarkoituksen-mukainen järjestely sekä osakeomistusmäärien tasaaminen huomioiden mm. hankintalainsäädännön sidosyksikkösääntelyn asettamat reunaehdot.
- Luovutushinta: hallitus päättää luovutushinnasta. Luovutushinta ei saa alittaa osakkeiden käypää arvoa. Hallituksen on perusteltava luovutushinnan määrittäminen päätöksessään.
- Valtuutuksen voimassaolo: valtuutus on voimassa 1 vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien
- Muut ehdot: hallitus päättää muista luovuttamisen ehdoista. Osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin luovutus on täysin maksettu.
Lopuksi
Hallintosäännön 8 luvun 3 §:n 2) kohdan mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää toimiohjeiden antamisesta kaupunkia eri yhteisöissä ja säätiöissä edustavalle kaupungin kannan ottamiseksi käsiteltäviin asioihin, silloin kun kyseessä on taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen. Edelleen hallintosäännön luvun 3 §:n 5) kohdan mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää osakassopimuksen ja muiden vastaavien asiakirjojen hyväksymisestä sekä niihin tehtävistä muutoksista.
Osakassopimuksen muuttaminen on perusteltu ja vastaa yhtiön toiminnan sekä osakkaiden yhteistyön ja palveluostojen kehittämisen suuntaa. Yhtiökokous toteuttaa osaltaan osakaskunnassa välttämättömiä omistusjärjestelyjä.